14 травня після артилерійської підготовки та бомбардування українських позицій з аеропланів, поляки перейшли у наступ на протязі всього фронту.
Першими в наступ біля 04:30 з району Володимира-Волинського в бій пішли 1-ша (пізніше 13-та Кресова дивізія піхоти) та 2-га (пізніше 11-та Карпатська дивізія піхоти) дивізії стрільців корпусу Домініка Одрі.
На вечір першого дня наступу 1-ша дивізія бригадного генерала Жозефа Бернара (général de brigade Joseph Bernard) прорвала оборону 1-ї пішої Волинської дивізії на напрямку Іваничі – Порицьк, Заболотці і на вечір досягла рубежу Баранє, Суховоля, Милятин. Відділи Волинської дивізії відкотились в район Горохова.
Під натиском польських відділів стали відступати і підрозділи 2-ї Сірої дивізії підполковника Ф.А.Тимченка. На вечір 2-га Сіра дивізія відкотилась на рубіж Шельвів – Затурці.
2-га дивізія генерала Луї П’єра Моделона (Louis Pierre Modelon) прорвала сильно укріплену оборону в районі села Угринів і вийшла до Хороброва.
На крайньому правому фланзі невдача спіткала війська групи полковника Мінкевича, які не змогли прорвати оборону 5-ї Сокальської і 6-ї Рава-Руської бригад 1-го Галицького корпусу на лінії Сокаль – Добросин.
32-й Ціханівський полк піхоти із угрупування генерала Баб’янського за підтримки бронепоїзда після ураганного артилерійського нальоту форсував Стохід і раптовою атакою вибив залогу одного з куренів 1-го полку «сірих» і оволодів спочатку с.Любче, а потім Переспою. Українські підрозділи відступили до Рожища. Втрата Переспи означала відкриття прямого шляху на Луцьк, то ж командир 1-го полку полковник Ганжа наказав куреню Стаховського відбити важливий населений пункт і відновити положення. На допомогу однополчанам підіспів відділ під командуванням сотника Проходи, який 29 квітня був знятий з позицій і відправлений на придушення Оскілкового повстання, а звідти до Корця і Шепетівки. Відділ прямо з вагонів розгорнувся у лаву і пішов в контратаку. Під прикриттям вогню батареї хорунжого Ковшара «сірі» відбили Переспу і відкинули ворога за Стохід. За свідченням очевидця тих подій сотника Василя Проходи в цьому бою поляки втратили вбитими до 20 солдат, частина з яких втонула в річці.
Після артнальоту і бомбового удару по позиціям «сірих» поляки знову атакували в районі Переспи. Цього разу атака вдалась. Українці залишили на полі бою до 30 убитих і поранених однополчан і відійшли в напрямку до Рожища. Сюди відійшли й інші підрозділи із зайнятих поляками сіл Після перших атак противника 1-ша Сіра дивізія на Ковельському напрямку відкотилась на рубіж Сокіл – В.Березолипи – Хорохорин.
Полковник Ганжа гарячково став збирати в Луцьку всіх, хто міг дати відсіч ворогу. Невдовзі був сформований загін чисельністю 260 багнетів при 8 кулеметах від 1-го та 2-го полків. О 18:00 залізницею загін прибув до Рожища, де Петро Ганжа разом поручником Марченком намагались організувати козаків на оборону містечка і на ділянці В.Березолупи, Залісці, Михайлин, Дмитрівка, Вишеньки.
До кінця дня 14 травня на ковельському напрямку поляки зайняли рубіж Переспа – р.Стир - Сокіл – Навіз. Захоплення переправ на Стороході дозволило польським відділам приступити до переправи своїє артилерії, яка була завершена до обіду 15 травня.82
На крайньому лівому фланзі української оборони польський кінний підрозділ зі складу групи полковника Паврозніцького з напрямку Маневич раптовим потужним ударом вибив із Колок заставу хорунжого Стельмаха, яка вимушена була відступити. До кінця дня група Паврозніцького зайняла рубіж Колки – Чорторийськ. А трохи лівіше під прикриттям гарматного вогню польська піхота переправилася на човнах через Стохід й зайняла населені пункти на правому березі річки. Малочисельні підрозділи «сірих» з боями стали відступати.
На ранок 15 травня війська Сірого корпусу займали наступні позиції:
У районі Колок продовжував тримати оборону малочисельний загін від 1-го Сірого полку в 40 багнетів при 6 кулеметах. Лінію Сокіл, Вишеньки, Дмитрівка оборонявся відділом чисельністю в 180 багнетів і 6 кулеметів. Лівий фланг полку в районі Хорохорина прикривав відділ у 100 багнетів і 6 кулеметів.
2-й Сірий полк (200 багнетів і 8 кулеметів) утримував рубіж В.Березолупи, Залісці, Михайлин. Сюди ж відійшло до 80 багнетів із загонів Вільного козацтва, які бились разом із «сірими» до кінця дня 16 травня.
2-га гарматна батарея (2 гармати) прикривала шоссе Переспа – Луцьк і районі Рожища.
Зведений кінний загін від 1-го та 2–го сірих полків (35 шабель) знаходився в районі Колок.
2-га Сіра дивізія своїми мало чисельними 5-м і 6-м полками (всього в дивізії 530 багнетів, 22 кулемети) продовжувала обороняти район Шельвів – Затурці – Торчин.
Таким чином на ранок 15 травня «сірі» на передовому рубежі від Колок до Торчина мали до 1130 багнетів, 35 шабель, 4 гармати, 42 кулемети. Ще 3 гармати були використані для оборони власне Луцька. Противник у той же час на цій ділянці фронту мав не менше як 10 тис. багнетів, 1200 шабель і 10 гармат.83
Щоб зупинити поляків, на допомогу козакам з прифронтових сіл прибули під Торчин місцеві партизанські групи. Учасник тих подій Михайло Наврат із села Городок Луцького повіту розповідав, як він із односельчанами Уляном та Андрієм Навратами та іншими виїжджав під Торчин у складі 15-ти кіннотників, озброєних будь-як. Під Торчин прибули також селянські партизанські групи з сіл Буяни, Усичі, Забороль та інших.84 Однак ці загони вплинути на хід подій звісно ж не могли.
На світанку 15 травня 1-ша Сіра дивізія на ділянці Великі Березолупи – Вишеньки кілька разів пробувала перейти у контрнаступ проти більш сильного ворога, проте марно. Протягом бою поляки втратили один із своїх двох аеропланів, який розвідував позиції українських військ в Рожищі, Ківерці та Луцьку. Льотчиків бійці 2-го Сірого полку взяли у полон. Відбивши контратаки 1-го Сірого полку поляки самі атакували і зуміли прорвати оборону на ділянці кулеметної (скорострільної) сотні. Кулеметники відступили і з метою прикриття підступів з півночі до станції Ківерці зайняли оборону на березі р.Конопелька.85
Складна ситуація склалась на ділянці оборони 2-ї Сірої дивізії. Вранці 15 травня польська кіннота з угрупування генерала Баб’янського обійшла ліве крило 5-го Сірого полку і ударом з тилу оволоділа селом Сірнички. Одночасно польська піхота групи Бонча-Уздовського фронтальним ударом провала оборону полку і зайняла Затурці. 5-й полк опинився в повному оточенні, з якого змогла вибратись лише мало чисельна група (до 60 чоловік). Відділ, що провався попрямував до Горохова, де влився до лав 1-ї пішої Волинської дивізії. Прорвались до Горохова, а потім до Дубного і залишки Володимир-Волинського бойового загону курінного Гущі.86 6-й піший Сірий полк, який обороняв Торчин під натиском противника став відступати і до кінця дня відійшов на рубіж Омеляники -Боратин (1-й курінь), а 2-й кинувся навтьоки аж до самого Дубного.87
Сприятливою ситуацією негайно скористалась польська кіннота, яка кинулась в глибокий рейд, а піхота фланговим ударом оволоділа Шельвовом і почала обхід лівого крила «сірих».
Таким чином протягом 15 квітня комбінованим ударом на Рожище – Луцьк (група Баб’янського ) та Торчин – Луцьк (групи Бонча-Уздовського та Сохачевського) частинам генерала О.Карницького вдалось до кінця дня розвалити оборону Холмського фронту О.В.Осецького і вийти на підступи до Луцька.
Станіслав Сохачевський (Stanisław Sochaczewski), в 1919 році полковник, командир 5-го полку уланів
На правому фланзі оборони Холмського фронту 1-ша і 2-го дивізії корпусу генерала Одрі вийшли до Бугу, і, виконуючи план наступу, швидко стали просуватись вздовж східного берегу річки на Красне і Броди. Поляки повністю оволоділи районом Порицьк, Локачі, Сокаль. Удача посміхнулась і групі полковника Мінкевича, яка цього дня зуміла пробити оборону 6-ї Рава-Руської бригади під Добросином, зайняти Великі Мости і вийти до Бугу.
Ескадрон "галерчиків"
16 травня угрупування генерала Карницького продовжило наступ.
Ситуація погіршувалась щохвилини. Поляки протягом дня переправили через Стир дві важкі і чотири польові легкі грамати в районі Переспи і зранку відкрили з них вогонь по позиціям 1-го Сірого полку, який ще намагався утримати Рожище. Після артнальоту в атаку пішла польська піхота, яка зуміла відкинути за Стир підрозділи полку на ділянці Топільне – Дмитрівка, Михайлин, Залісці, Великі Березолупи. Під час бою 1-й Сірий полк втратив усю свою артилерію, був поранений і командир полкової батареї хорунжий Ковшар. Сотня 1-го Сірого полку, яка оборонялась в Вишеньках вимушена була відступити за річку Конопелька.
До 16:00 залишки 1-ї Сірої дивізії під командуванням полковника Ганжі (крім куреня підполковника Курилова) тримали оборону на берегах Стирю і Конопельки, а увечері відійшли до станції Ківерці. Не встигли сірі» відійти, як через Конопельку переправився польський кавалерійський роз’їзд, який невдовзі попрямував в сторону Луцька.
Тим часом курінь під командуванням підполковника Курилова відбиваючись від польських атак, відійшов до південної околиці Луцька. До Луцька відступила і частина 6-го полку 2-ї Сірої дивізії. Біля 10:00 від отамана Осецького на кінець був отриманий дозвіл на евакуацію майна з Луцька, однак було запізно: польські кавалерійські підрозділи під Боратином переправились на правий берег Стирю і тим самим перерізали шляхи відступу Луцькому угрупуванню на Рівне і Дубно, а польська піхота відрізала шляхи на Ківерці. До польської пастки потрапили військовики Київської інженерної школи, які з дозволу отамана Осецького почали марш на Дубно, однак були неподалік від Луцька захоплені поляками.
Частина відділів 1-ї та 2-ї Сірих дивізій на чолі з їх командирами Володимиром Абазою і Федором Тимченком опинились в оточенні. Командир 2-ї Сірої дивізії Федір Тимченко намагався організувати оборону Луцька. Та до полудня він зміг виставити на бойові позиції лише 400 козаків і старшин, важку і 2 польові гармати (були виставлені на шляхах на Дубне і Рівне). Перша атака поляків з боку Красного була українськими підрозділами була відбита. Під час сутички загинуло 19 польських вояків: два сержанти, п’ять капралів і 12 стрільців.
Поляки ще раз намагались атакувати позиції українських підрозділів в Луцьку з півночі та сходу, однак знову безрезультатно.
Польські командири не бажали втрачати у вуличних боях своїх солдат, а тому запропонували українському командуванню перемовини, і у той же час очікували підкріплення – зі строни Переспи маршем вже йшла польська артилерія…
Під час перемовин на пропозицію Федора Тимченка випустити з Луцька українські частини зі зброєю, яку в вони мали направити проти спільних ворогів – більшовиків, генерал Карницький відповів категоричною відмовою.
За результатами перемовин українські війська здались на милість переможця. Трофеями поляків стали значні запаси продовольства, боєприпасів, військово-технічного майна, документи і архіви Головної Шкільної Управи. До польського полону потрапили штаби 1-ї та 2-ї Сірих дивізій, 5-й і 6-й полки майже у повному складі, всього до 120 старшин і 600 козаків.88
Полковник Ганжа намагався організувати удар для прориву оточення зі строни Ківерець, для чого був викликаний бронепотяг. Але час вже був втрачений, та й польські сили значнно переважали. Врешті-решт бронепотяг відійшов назад, а група Петра Ганжі вирушила в марш на Дубно.
Під час «Луцької катастрофи» до польського полону також потрапили й інші частини Дієвої армії УНР: 1-ша запасова бригада (командир - полковник Вікентій Онуфрійович Секержицький), котра прибула до Луцька 10 травня; 1-ша Волинська гарматна бригада; 1-й Волинський технічний полк (командир - полковник Понтій Семенович Мироненко-Васютинський); окрема кулеметна сотня штабу Південно-Західного фронту (начальник – підполковник Микола Іванович Білан); штаб 5-ї кінної дієвої дивізії (начальник штабу – полковник Євген Миколайович Бакланів-Петрів); Здобиччю польських військ стало і майбутнє української армії – особовий склад її навчальних закладів, що на той час знаходились у Луцьку: Спільної юнацької школи, Інструкторської школи старшин (в.о. начальника полковник Самисін), Житомирської юнацької школи, Київської інженерної школи (начальник – сотник Гетенко Олександр Петрович, зав.учбової частини – Борис Анатолійович Мержанів).
Гетенко Олександр Петрович, в травні 1919 року сотник, начальник Київської інженерної школи
Генерал Ілля Сильвестрович Мартинюк (напередодні прибув до Луцька щоб очолити Сірий корпус Дієвої армії), з поваги до його генеральського звання і віку польським командуванням був звільнений з полону, мешкав спочатку у Варшаві, а потім повернувся до Луцька.
Також до полону в Луцьку потрапили ще троє старшин вищого складу – інспектор артилерії Холмської групи генерал Дмитро Васильович Альфатер (до цього – інспектор артилерії 1-го Волинського корпусу), інспектор артилерії 10-го корпусу Дієвої армії генерал Ігор Валентинович Новицький та начальник Спільної юнацької школи генерал Петро Васильович Васильєв-Чечель (із 01.10.1918 по 18.11.1918 був командиром 1-ї Козацько-стрілецької дивізії).
Васильєв-Чечель Петро Васильович
Альфатер Дмитро Васильович
Новицький Ігор Валентинович
Деякі автори (В.Савченко, М.Литвин та інші), описуючи «Луцьку катастрофу» Дієвої армії УНР вказують, що в Луцьку до польського полону також потрапили командувач фронтом отаман Олександр Осецький, начальник залоги Рівного (з 3 травня 1919 р.) отаман Петро Єрошевич, бувший начальник штабу Північної групи отаман Всеволод Агапієв. Однак це не відповідає дійсності. В.Агапієв разом з отаманом Оскілком здався польським властям ще 13 травня в районі Маневич, а О.В.Осецький (знаходився зі своїм штабом в Дубно) та П.К.Єрошевич (знаходився під слідством у Рівному, згодом очолив Корецьку групу ДА УНР) у цей час в полоні не були взагалі.
Професор Станіслав Кульчицький абсолютно вірно визначив наслідки Луцької катастрофи для пдальшої боротьби українських збройних сил: «Катастрофа під Луцьком, де польські війська захопили величезні склади військового майна, поставила під сумнів саму можливість активних дій на обох фронтах без шансів здобути десь військове спорядження й свіжі підкріплення».
Полонені в Луцьку українські військовики були відправлені в табір спочатку в Ковелі, а потім до Вадовиці. На диво поляки залишили на волі В.Абазу й Ф.Тимченка, взявши з них розписки, що вони будуть лояльними до польської влади. Згодом, в 1920 році, обидва командири Сірих дивізій були відані під слідство у справі т. зв. «Луцької катастрофи 16–17.05.1919 р.», через що Ф.А.Тимченко отримав відмову у клопотанні про зайняття старшинських посад в Армії УНР, а В.М.Абаза – відмову у присвоєнні звання «полковник».
Більш пощастило групі полковника Петра Ганжі (до 450 чол.), який згрупував свої сили на вечір 16 травня в районі станції Ківерці, де організував і деякий час тримав оборону. Згодом невеликий загін зумів прорватись через Дубно на Тернопіль. Командир 2-го Сірожупанного полку сотник Федір Федорович Паньківський (у квітні 1919 року очолив Сірожупанний відділ, який був сформований з 2-го та частково 1-го і 3-го Сірожупанних полків) також щасливо уникнув травневої Луцької катастрофи і зумів вивести окремі підрозділи (по 40-50 чол.) 2-ї Сірої дивізії до Дубна (туди в цілому пробились до 1800 чол.), а згодом заново сформувати 2-й збірний Сірожупанний полк Дієвої армії УНР.
Правофлангові частини польських військ 16 травня до кінця дня вийшли на рубіж Горохів – Свинюхи – Линів, оволоділи Сокалем і Кристинополем (нині м.Червоноград).
За станом на 17 травня війська Волинської групи генерала Олександра Карницького майже повністю контролювали територію сучасної Волинської області від Західного Бугу до Стирю.
18 травня польські війська оточили важливий залізничний вузол – станцію Ківерці, де ще продовжували опиратись ворожому наступу залишки Холмської групи.89
У той час, як поляки наступали на Луцьк, Червона Армія вела наступ на міста Проскурів, Шепетівку, Рівне й Кременець. У ході наступу була на голову розбита 19-та піша дивізія Дієвої Армії, частина її старшин і вояків потрапила до більшовицького полону. 20 травня 2-га піша Волинська дивізія (до 900 багнетів) у районі Гощі майже в повному складі перейшла на сторону більшовиків і лише штабна сотня і власне штаб із боєм відступили у напрямку на Рівне, а звідти на Дубно – Крем’янець.90 Польські відділи з групи генерала Баб’янського тим часом зайняли Сарни і Клевань. Командування Північної групи і уряд УНР покинули Рівне (5 травня) і відійшли до Радзивилова, а потім до Дубно. Корпус Січових Стрільців відійшов за Горинь. Фронт у районі Корця тяк-сяк ще продовжували утримувати підрозділи новосформованого 9-го дієвого корпусу генерала Єрошевича.
Продовжили наступ і частини польської армії.
20 травня 2-го дивізія 1-го корпусу генерал Одрі вийшла на рубіж Стоянів, Радехів, Холоїв. Частини полковника Мінкевича завдали поразки 1-му Галицькому корпусу і зайняли Кам’янку Струмилову. Тут в полон до поляків потрапили майже 500 галичан.
21 травня на вимогу представників Антанти у Варшаві Юзеф Галлер вимушений був припинити подальший наступ 2-ї дивізії і віддав розпорядження стягувати її частини до Львова з метою подальшого відправлення до Шлецька, де очікувався наступ німців. 24-30 травня 2-га дивізія була відправлена зі Львова до Честнохови.
Ще одним вагомим аргументом, який прискорив перекидання частин армії Галлера вглиб Польщі, було побоювання країн Антанти про відмову Німеччини від підписання Версальського договору, тобто армія Галлера повинна була стати останнім елементом військового тиску на Берлін.91 | 
