На травень 1812 року до складу 3-ї Обсерваційної армії входили: три піхотні корпуси (генерала від інфантерії С.М.Каменського 1-го, генерал-лейтенанта Є.І.Маркова, генерал-лейтенанта барона Ф.В.Остен-Сакена), кавалерійський корпус (за Батурліним - резервний кавалерійський) генерал-майора і генерал-ад’ютанта графа К.Й.Ламберта. [8:97] Крім цих об’єднань генералу від кавалерії О.П.Тормасову були підпорядковані  іррегулярні та гарнізонні і внутрішні частини, зокрема козачий загін, який ніс прикордонну службу (Донський козачий майора Барабанщикова 2-го полк, Донський козачий військового старшини Платова 5-го полк, Донський козачий військового старшини Власова 2-го полк, Донський козачий полковника Дячкіна полк, Донський козачий військового старшини Чикілева полк, Донський козачий Янова полк, 2-й Башкирський козачий полк (командир - майор Курбатов), Феодосійський кінно-татарський полк (командир - капітан А.Ширінський), Євпаторійський кінно-татарський полк капітан (майор Абдулла ага Мамайський), 1-й та 2-й Калмицькі козачі полки) та Українська козацька бригада (Українське козацьке військо) в Тульчині під командуванням полковника графа Івана Йосиповича Вітта (де Вітте) у складі 1-4 українських козацьких полків під командуванням відповідно майора Антона Станіславовича фон Піхельштейна 1-го, полковника князя Миколи Григоровича Щербатова (в 1812 році – Щербатов-2-й), полковника князя Василя Петровича Оболенського та майора Данила Івановича Мінницького.

Усього до складу армії входило за різними даними 54 - 60 батальйонів, 76 ескадронів, 9 - 11 козачих полків (5 - 6 Донських: Дячкіна, Барабанщикова 2-го, Власова 2-го, Чикильова, Янова та іноді включають Платова 5-го; 1-й та 2-1 Калмицькі, 2-й Башкирський, Євпаторійський та Феодосійський кримсько-татарські, (останній іноді до складу армії не включається), 14 артилерійських рот, по одній піонерській (саперній) та понтонній роті при 164 -168 гарматах. Також до складу 3-ї армії іноді включають «Українське військо» у складі 4 полків [11:35]

Загальна чисельність особового складу армії за різними оцінками складала 40 - 48 тис.чол. Так, дослідник війни 1812 року генерал-майор Богданович і генерал М.П.Міхневич в ІІІ-му томі узагальнюючого дослідження «Отечественная война и Русское общество», чисельність 3-ї Обсерваційної армії подають в кількості 46 тисяч чоловік [7:315], генерал-лейтенент Михайловський-Данилевський 43 - тис.чол. [3:120], князь Багратіон - 32 тис. чол. [12:89]

Основні сили армії виглядали наступним чином:

Корпус генерала від інфантерії Сергія Михаловича Каменського 1-го - 18 батальйонів, 8 ескадронів, 48 гармат.

18-а піхотна дивізія (генерал-майор князь Олексій Григорович Щербатов) - 12 батальйонів., 36 гармат.

1-ша бригада (генерал-майор Пантелеймон Єгорович Бенардос 2-й) - 4 батальйони: Володимирський піхотний полк (шеф - генерал-майор П.Є.Бенардос 2-й, командир - майор Василь Васильович Боровиков); Тамбовський піхотний полк (шеф - генерал-майор Олександр Олександрович Башилов, командир - підполковник А. Г. Соколов);

2-га бригада (генерал-майор князь Микола Миколайович Хованський) - 4 батальйони: Костромсьий піхотний полк (шеф - генерал-майор князь О.Г.Щербатов, командир - полковник Іван Григорович Гейденрейх), Дніпровський піхотний полк (шеф - генерал-майор князь М.М.Хованський, командир - підполковник Дмитро Максимович Благовещенський);

3-тя бригада (генерал-майор Василь Дмитрович Мещерінов) - 4 батальйони: 28-й єгерський полк (шеф - генерал-майор Петро Якович Корнілов, командир - підполковник Федір Самсонович Танденфельд); 32-й єгерський полк (шеф - генерал-майор В.Д.Мещерінов);

18-та польова артилерійська бригада (підполковник Лев Корнійович Пащенко) - 36 гармат, 18-та батарейна, 34-та і 35-та легкі  артилерійські роти);

Зведена гренадерська бригада (підполковник Тимашев) - 6 батальйонів. Бригада складалась зі зведених гренадерських батальйонів 9-ї, 15-ї і 18-ї піхотних дивізій;

Павлоградський гусарський полк (шеф - генерал-майор Юхим Гнатович Чапліц (начальник 8-ї кавалерійської дивізії), командир - полковник князь Спиридон Еристович Жевахов) зі складу. 14-ї бригади 4-ї кавалерійської дивізії - 8 ескадронів. (два інші полки, які входили до складу бригади - Охтирський гусарський і Литовський уланський перебували: перший - у складі 7-го піхотного, другий - у складі своєї дивізії в 4-му кавалерійському корпусі 2-ї Західної армії);

11-та кінна артилерійська рота - 12 гармат.

Корпус генерал-лейтенанта Євгена Івановича Маркова - 24 батальйонів, 8 ескадронів, 84 гармат.

15-та піхотна дивізія (шеф - генерал-лейтенант Є. І. Марков, начальник - генерал-майор Федір Вікторович Назімов) - 12 батальйонів, 36 гармат.

1-ша бригада (генерал-майор Федір Федорович Падейський) - 4 батальйони: Козловський піхотний полк (шеф - генерал-майор Ф.Ф.Падейський), Коливанський піхотний полк (шеф - флігель-ад'ютант полковник Карл Федорович Ольдекоп був черговим генералом 3-ї Обсерваційної армії, обов’язки командира полку виконував підполковник Жур’ярій);

2-га бригада (генерал-майор Ф.В.Назімов , командував - підполковник Федір Іванович Ушаков) - 4 батальйони: Куринський піхотний полк (шеф - генерал-майор Ф.В.Назімов, обов’язки командира виконував майор Вікентій Захаревич), Вітебський піхотний полк (шеф – генерал-майор Олексій Якович Степанов, командир полку – майор Андрій Михайлович Терне, за іними даними командир - підполковник Федір Іванович Ушаков);

3-тя бригада (генерал-майор князь Василь Васильович В’яземський) - 4 батальйони : 13-й єгерський полк (шеф - генерал-майор князь В.В.В’яземський, командир - полковник Іван Степанович Велісаров (Вєлізар’єв), 14-й єгерський полк (шеф - генерал-майор Іван Іванович Штендер, командир - полковник Опанас Іванович Красовський);

15-та польова артилерійська бригада (підполковник Олександр Дмитрович. Засядько 2-й) - 36 гармат: 15-я батарейна, 28-ма і 29-тя легкі роти.

9-та піхотна дивізія (начальник - генерал-майор Іван Микитович Ізнов, одночасно був начальником штабу 3-ї Обсерваційної армії,  дивізією безпосередньо командував - генерал-майор Євстафій Євстафійович Удом 2-й) - 12 батальйонів., 36 гармат :

1-ша бригада (полковник О.М.Селіверстов) - 4 батальйони: Нашебурзький піхотний полк (шеф - полковник Костянтин Маркович Полторацький, командир - підполковник Петро Олександрович Жохов), Якутський піхотний полк (шеф - полковник О.М.Селіверстов, командир - майор Петро Олександрович Угрюмов 2-й);

2-га бригада (полковник Абрам Абрамович Рейхель) - 4 батальйони: Апшеронський піхотний полк (шеф - генерал від інфантерії Михайл Андрійович Милорадович, на той час командував Калузьким резервним корпусом , командир - полковник А.А.Рейхель), Ряжський піхотний полк (шеф - полковник Яків Опанасович Мединцев, командир - майор Карл Андрійович Кільхен);

3-тя бригада (генерал-майор Є.Є.Удом, виконуючий обов’язки командира - полковник Іван Дмитрович Іванов) - 4 батальйони: 10-й єгерський полк (шеф - полковник Іван Дмитрович Іванов, командир - підполковник М. Ф. Житков), 38-й єгерський полк (шеф - генерал-майор Є.Є.Удом, виконуючий обов’язки командира - підполковник М.Ф.Житков);

9-та польова артилерійська бригада (полковник Ляпунов) - 36 гармат: 9-та батарейна, 16-та і 17-та легкі роти;

Олександрійський гусарський полк (шеф - генерал-майор і генерал-ад’ютант граф К.Й.де Ламберт був командиром резервного кавалерійського корпусу в 3-й Обсерваційній армії, командир - полковник Андрій Олександрович Єфимович). Полк номінально входив до 17-ї бригади 5-ї кавалерійської дивізії, Всього 8 ескадронів;

12-та кінна артилерійська рота - 12 гармат.

Корпус генерал-лейтенанта барона Фабіана Вільгельмовича Остен-Сакена - 18 батальйонів, 24 ескадрони, 24 гармати.

Піхотою корпусу (18 батальйонів) командував генерал-майор М. М. Сорокін. До складу корпусу входили: бригада 35-ї піхотної дивізії (6 запасних батальйонів 18-ї піхотної дивізії) під командуванням підполковника Костромського піхотного полку Протопопова; бригада 36-ї піхотної дивізії (6 запасних батальйонів 15-ї піхотної дивізії) під командуванням. підполковник Куринского піхотного полку Христофорова; бригада 37-ї піхотної дивізії (6 запасних батальйонів 9-ї піхотної дивізії) під командуванням підполковника 38-го єгерського полку Сталінського. (Решта бригад 35-ї, 36-ї і 37-ї піхотних дивізій знаходилися в 2-му резервному корпусі).

Кавалерією корпусу у складі 24 ескадронів командував генерал-майор Олексій Петрович Меліссіно. Ці ескадрони належали наступним з’єднанням і частинам:

До складу 11-ї кавалерійської дивізії (командир генерал-майор Олексій Андрійович Ласкін) увійщло 16 ескадронів: бригада із запасних ескадронів полків 5-й кавалерійської дивізії (8 ескадронів), зведений драгунський полк під командуванням полковника Стародубівського драгунського полку Федора Івановича Мосолова (4 ескадрони), чотири ескадрони зведеного кавалерійського полку під командуванням підполковника Олександрійського гусарського полку Філіп'єва, чотири ескадрони зведеного кірасирського полку (запасні ескадрони полків 2-ї кірасирської дивізії) під командуванням майора Малоросійського кірасирського полку Черепова 2-го, чотири ескадрони зведеного драгунського полку (запасні ескадрони драгунських полків 4-й кавалерійської дивізії) під командуванням підполковника Харківського драгунського полку Красовського.

Лубенський гусарський полк (шеф - генерал-майор О.ПМеліссіно, обов’язки командира виконував підполковник Р.І.Депрерадович) у складі 8 ескадронів. Полк за структурою російської імператорської армії входив до складу 26-ї кавалерійської бригади. Серпухівський драгунський полк цієї бригади входив до складу кавалерійського корпусу генерал-майора д’Ламберта.

Артилерія корпусу (24 гармати) були відібрані зі складу 4-ї резервної артилерійської бригади (34-та батарейна і 13-а кінна роти)

Кавалерійський (за Бутурліним - резервний кавалерійський) корпус генерал-ад’ютанта графа Карла Йосиповича д’Ламберта (36 ескадронів, 9 козачих полків, в т.ч. 5 донських):

5-та кавалерійська дивізія (генерал-ад’ютант К.Й.д’Ламберт) - 24 ескадрони:

15-та бригада (генерал-майор Олександр Миколайович Бердяєв) – 8 ескадронів: Стародубівський драгунський полк (шеф - генерал-лейтенант Олександр Львович Воїнов – командував 3-м корпусом Дунайської армії, командир – за одними даними полковник Фома Петрович Наній, іншими («Роспись русским полкам...») – полковник Федір Іванович Мосолов), Тверський драгунський полк (шеф - генерал-майор О.М.Бердяєв, командувач – майор Скрипка);

16-та бригада (генерал-майор Іван Олексійович Хрущов) - 8 ескадронів: Житомирський драгунський полк (шеф - полковник Іван Андрійович Аргамаков 2-й, командир - підполковник К.С.Снарський), Арзамаський драгунський полк (шеф - генерал-майор І.О.Хрущов);

Татарський уланський полк 17-ї бригади – 8 ескадронів (шеф - полковник Карл Богданович.фон Кноррінг, командир - полковник Василь Васильович Єшин).

8-ма кавалерійська дивізія (генерал-майор Є.І.Чапліц) - 12 ескадронів:

24-та бригада (генерал-лейтенант Петро Клавдійович Мусін-Пушкін) - 8 ескадронів: Володимирський драгунський полк (шеф - генерал-майор Петро Олександрович Барков - із 1809 року перебував під військовим судом за безпорядки в полку; командир - полковник Іван Васильович Аргамаков 1-й), Таганрозький драгунський полк (шеф - генерал-лейтенант П.К.Мусін-Пушкін, командир - полковник П. В. Куроєдов);

Серпуховський драгунський полк 26-ї кавалерійської бригади – 4 ескадрони (шеф - полковник князь Іван Семенович Жевахов, командир - підполковник Густав Федорович Енгельгардт);

До резерву армії увійшли 4-та резервна артилерійська бригада - 12 гармат: 34-тя батарейна і 5-я понтонна рота під командуванням капітана Єгора Захаровича Іванова 3-го. [7:501-503; 3:119-120; 11:17,18,24,25, 32-34, 45-46; 8:97]

Інженерне забезпечення бойових дій покладалось на піонерну роту капітана Куцевича зі складу 3-го батальйону 2-го піонерного полку. Крім того в тилу армії в Київській фортеці знаходилась піонерні роти капітана князя  Павла Давидовича Пхейзе та капітана В.Я.Руперта зі складу того ж  батальйону і полку. [11:32; 13:452]

Рота капітана Куцевича була сформована у Києві як піонерна рота Яковлєва 2-го із зібраних кадрів і приписана спочатку до складу 10-ї дивізії (штаб м. Київ). У 1809 році роту очолив капітан Іван Федорович Куцевич. Під його командуванням рота взяла участь у французько – австрійській війні 1809 року (Росія діяла спільно з Францією). Протягом 1810-1811 років приймала участь в бойових діях проти турків, забезпечувала переправи через Дністер, в травні 1812 року увійшла до складу 3-ї Обсерваційної армії.

Форма одягу піонерських (саперних ) підрозділів 2-го піонерського полку у 1812-1815 рр.

У селі Полонне занаходилась також 20 понтонна рота (понтонні роти входили до складу артилерії) підполковника Федора Івановича Віккена, яка своїми 12-м і 14-м парками забезпечувала постачання боєприпасами частини 3-ї Обсерваційної армії.

Матеріально-технічне забезпечення армії повинно було здійснюватись з магазинів (баз). При цьому головні тилові знаходились в Тучині і Острозі. З цих баз постачання здійснювалось до найближчих до військ баз в Клевані, Рівному, Верховичах. Крім того запаси матеріально-технічних засобів, фуражу і продовольства накопичувались на базах в Ізяславі, Старому Костянтинові, Новоград-Волинському, Житомирі і Києві. Артилерійські парки для армії знаходились в Тучині, Полонному, а головний в Києві. У зв’язку з нестачою коней поповнення магазинів майном планувалось здійснювати за допомогою волів. [7:483]