Наступного дня 29 червня дивізія цілий день знаходилась в районі Кашівка, Іванівка, Саф'янівка. Командири і бійці приводили в порядок техніку, озброєння, обмундирування. Біля 21.00 в напрямку на Великий Обзир, Стобих була вислана розвідка, яка противника не виявила. Біля 23.05 29.06.1941 зі штабу 22-го механізованого корпусу через делегата зв’язку майора Мігнева було отримано наказ про здійснення маршу за маршрутом Череваха, Оконськ, Колки, Сильно, Карпилівка і подальше зосередження в районі Карпилівка, Адамівка, Дерманка. Одночасно наказувалось здійснювати розвідку в напрямках на Клевань, Олику, Малин. 

Здійснення цього маршу обумовлювалось підготовкою до контрнаступу в районі Дубно, Луцьк, Броди. Зокрема 5-та армія, у складі якої діяли відповідно і 22-й механізований корпус і 41-ша танкова дивізія отримала завдання: „... міцно обороняючи рубіж р. Стохід, р. Стир, Рожище, Клевань, 1 липня з району Цумань, Ставок, Клевань завдати удару на південь з метою відрізати від своїх баз і військ мотомеханізовану групу противника, яка перейшла р. Горинь у Рівному, і ліквідувати прорив "[41]. Командування Південно – Західним фронтом цим ударом мало намір відтягнути якнайбільше сил противника на північ, чим полегшити становище 8-го і 15-го мехкорпусів, а також забезпечити організований відхід військ 6-ї армії.

Таке рішення диктувалось обстановкою, що склалась на кінець доби 29 червня 1941 року:

Між суміжними флангами 5-ї і 6-ї армій - по прямій лінії з півночі на південь, від Ківерець до Кременця, - противник утворив коридор шириною до 70 км, що тягнувся на схід на глибину 90-100 км до річки Горинь, де він звужувався до 40 км.

У північній частині цього коридору в напрямку Олика, Рівне, Гоща діяв 3-й моторизований корпус (1-ша танкова група) під командуванням генерала від кавалерії Еберхарда фон Маккензена (13, 14 танкові, 25-та моторизована дивізії), а в південній його частині в напрямку Дубно, Острог - 48-й моторизований корпус (6-та армія) генерала танковий військ  Вернера Кемпфа (11,16 танкові та 16 моторизована дивізії). За 3-м і 48-м корпусами в цей коридор просувалися піхотні дивізії 29-го (44, 298, 299 пд) і 55-го (57, 75, 11 пд) армійських корпусів 6-ї німецької армії. Об’єднання Вермахту мали завданням використовуючи наявний успіх здійснити стрімкий кидок до Дніпра, вийти в тили 6-ї і 26-ї армій ПЗФ. При цьому:  3-го мотокорпус наступав у загальному напрямку на Новоград-Волинський, Житомир, Київ, а 48-й мотокорпус - на Шепетівку, Бердичів, Білу Церкву. Проте на річці Горинь німецькі мотокорпуси були скуті діями частин 19-го механізованого корпусу. Становище військ ударного угруповання противника ускладнювалося також тим, що з південного заходу в район Дубно, , прорвалися 34-а танкова дивізія, мотострілецький і мотоциклетний полки 8-го мехкорпусу , що викликало, безлад  в німецькому тилу в районі між Бродами і Дубно.

Для того щоб вибити частини 8-го мехкорпусу з Дубного, командування ГА „Південь”  змушене було спішно змінити напрямок дій 44, 299 і 111-ї піхотних дивізій, а також частину сил 16-ї танкової та 16-ї моторизованої, внаслідок чого 13-а і 11-а танкові дивізії противника, що билися, попереду на рубежі річки Горинь опинилися без підтримки піхотних і моторизованих дивізій і потрапили в скрутне становище [43].

Разом з тим, з’єднання 5-ї армії, які діяли в трикутнику Дубно - Броди - Луцьк також були обезкровленими. Так, в 135-й стрілецької дивізії разом з 16-м стрілецьким полком 87-ї дивізії залишалося всього 1511 чоловік [44], в 19-ї танкової дивізії-16 танків Т-26 і 6 гармат [45], в 9-му мехкорпусі - 32 танки і 55 гармат різних калібрів [46].

За таких обставин командування 5-ї армії вирішило залучити для контрудару додаткові сили і засоби, а саме 41-ту танкову дивізію 22-го мехкорпусу, що мала до цього часу у своєму складі танків Т-26 - 106, KB - 16 і 12 гармат, а також 215-ту мотострілецьку дивізію яка налічувала 15 танків Т-26  та 12 гармат.

За замислом штабу 5-ї армії  підпорядковані їй з’єднання правого і лівого крила повинні були обороняти зайняти рубежі, а центр угрупування повинен був завдати удару в напрямку на Дубно, відрізати мотомеханізовану групу німців і на кінець дня 1 липня  оволодіти рубежем Городниця, Млинів, Дубно. Одночасно на Рожищенському та Луцькому напрямках відкинути частини противника за річку Стир. Військам були поставлені наступні завдання:

15-му стрілецькому корпусу утримувати правий берег річки Стохід на фронті Бережниця, Навіз;

31-му стрілецькому корпусу, змінивши в ніч на 30 червня частини 27-го стрілецького корпусу, 19-ї танкової дивізії і 131-ї мотострілецької дивізії відкинути противника за річку Стир на ділянці Рожище, Луцьк, Яровичі і надалі утримувати його;

27-му стрілецькому корпусу після зміни його частинами 31-го СК з лінії залізниці на ділянці станція Ківерці, Вишнів з ранку 1 липня наступати в напрямку Вишнів, Острожець і під кінець 1 липня оволодіти рубежем Городниця, Підгайці;

22-му мехкорпусу, зосередившись до 11.00 30 червня в районі Софіївка, Сильно, Вулька Котовська, Карпилівка, Цумань, з ранку 1 липня наступати з рубежу Пелча, Ромашевський в напрямку Покошів, Долгош, Дубно. Знищити ворога в районі Дубно, під кінець дня оволодіти рубежем Муравиця, Дубно.

Виконуючи наказ командування 22-го механізованого корпусу 41-ша танкова дивізія о 03.00 30 червня виступила з району урочища Тарас і до кінця доби здійснила марш протяжністю 80 кілометрів і зосередилась в районі Карпилівка, Адамівка, Дерманка в готовності до нанесення удару в напрямку на Млинів, Дубно. На той час в дивізії залишалось танків Т-26 - 106, КВ-2 - 16, гармат – 12.

З 10.00 1 липня частини дивізії в районі с. Карпилівка безперервно піддавались ударам німецької авіації. 41-м окремим зенітним дивізіоном дивізії протягом дня було збито три німецьких літаки (2 бомбардувальники і 1 літак-розвідник). Ще один літак-розвідник було підбито бійцями комендантської роти. В кабіні пілотів (встигли втекти) було знайдено карту.

При підготовці до удару особливе завдання отримали розвідники взводу під командуванням молодшого лейтенанта Віктора Куликова. З завданням розвідники справились на „відмінно”. Захоплений ними „язик” дав цінні свідчення, які надалі допомогли 41-й тд уникнути флангового удару і організовано відійти на рубіж старого кордону СРСР.

 Полковником Павловим на підставі наказу командира корпусу було віддано попереднє розпорядження бути готовим до 12.00 1.7.1941 р. до наступу в напрямку на Тучин, Довгошия з найближчим завданням вийти на рубіж кол. Постників, Довгошия і зосередитись в районі колонія Владиславівка, Дубно. О 14.00 01.07.41 було отримано наказ начальника штаба корпусу (після загибелі комкора - 22 генерал-майора Кондрусєва Семена Михайловича командування 22-м МК прийняв начальник штабу корпусу генерал-майор т/в Володимир Степанович Тамручі) від від 1.7.1941 р. №017 відповідно до якого близько 15.00 41-ша тд почала рух у напрямку Цумань, Довгошия, Дубно із завданням знищити противника і вийти в район Оршицин, Підгайці, кол. Янівка, кол. Владиславівка і зайняти оборону в районі Озинів, Підгайці з виходом на рубіж Оршицин, Дубно та не допустити просування противника по шосе Рівне-Дубно, Рівне-Млинів.  Біля 20.00 1 липня 82-й танковий полк на підході до містечка Олика стикнувся з німецькими підрозділами. Командир полку майор Суін прийняв рішення про подальший рух двома колонами. Права колона стала рухатись в напрямку через Олику на Чемерин, висоту з відміткою 247,3, потім південніше с. Носовичі розгорнулась в бойовий порядок і атакувала німців в напрямку Півники, Довгошиї. В містечку Олика підрозділами 41-ї тд було знищено батарею противника, 6 протитанкових гармат і декілька десятків мотоциклістів. До  22.00 1 липня 82-й тп вийшов на підступи до Довгошиї. З виходом до р.Стир було виявлено, що міст зруйнований і старший колони віддав наказ повернутись до лісу на північ від с.Довгошиї. Ліва колона у складі одного батальйону атакувала у напрямку Півники, Довгошиї, атакою з ходу знищила 3 протитанкових гармати і до взводу піхоти і відкинула німецький батальйон, який зайняв оборону на цьому рубежі в південно – західному напрямку. Втрати 82-го тп в цьому бою були суттєвішими за німецькі. Два КВ не змогли переїхати через міст і звалилися з нього (нагадую, що засобів евакуації не було),  ще один КВ-2 був підбитий, а згодом підірваний екіпажем, п’ять Т-26 було підбито німецькими проти танкістами. Були втрати і серед особового складу: вбито -2, поранено – 6. З настанням темряви майор Олександр Степанович Суін, враховуючи відсутність підтримки піхоти, наказав відійти на вихідне положення.

КВ-2, що звалився з мосту

81-й танковий полк, який рухався в другому ешелоні розгорнувся в бойовий порядок біля 21.30, але в зв’язку з настанням темряви вимушений був припинити атаку і зосередився південніше с. Носовичі. 

Уранці 2 липня наступ танкістів продовжився. 81-й і 82-й танковий полки з флангів обійшли підрозділи 14-ї танкової дивізії Вермахту, які закріпились в населених пунктах Терехи, Постники, Довгошиї і змусила противника відійти. На 10.30 дивізія опанувала рубежем Городниця, Мохів. В боях 2 липня відзначився 81-й танковий полк під командуванням майора Корольова Василя Георгійовича. Першими зустрілись з ворогом розвідники, які рухались попереду бойових порядків полку на 2 бронеавтомобілях і двох автомашинах. На підходах до Городища розвідники на чолі з лейтенантом Симатовим виявили організовану протитанкову оборону німців. Майор Корольов прийняв рішення атакувати ворога спочатку „чорною піхотою”, сформованою з екіпажів, які втратили танки. В ході бою за Городище, який відбувався з 06.00 до 11.00 танкісти вибили німців з населеного пункту. У цьому бою було знищено 17 мотоциклів, 3 протитанкових гармати, артилерійську батарею і розсіяно до батальйону піхоти. У ході атаки полк втратив 9 чоловік убитими, 21 пораненим, чотири танки Т-26, два бронеавтомобілі.

Усього 41-ю танковою дивізією було знищено до трьох батальйонів піхоти, 10 протитанкових гармат, дві артилерійські батареї. Втрати дивізії склали понад 200 чоловік вбитими і пораненими.  

У зв’язку з розвитком подій (німцями проти частин 22-го і 9-го мехкорпусів додатково ввели 670-й окремий протитанковий дивізіон, посилений танковий полк, розвідувальний батальйон 16-ї танкової дивізії, учбовий полк хімічних мінометів, а також резерв 1-ої танкової групи - моторизовану дивізію СС "Адольф Гітлер”) і можливістю охоплення флангу 22-го МК  о 12.00 41-ю тд був отриманий  наказ на відхід. Відхід з’єднання прикривав 81-й танковий полк. Командир полку майор Корольов вміло організував відхід підрозділів частини групами. На ділянці Довгошиї, Півників полк вміло маневрував під вогнем німецьких гармат, які раніше пристріляли цю ділянку. Не дивлячись на сильний артилерійський вогонь 81-й тп втратив тут лише одну бойову машину. Останніми відходили танки КВ-2 і батальйон вогнеметних танків під командуванням капітана Григорія Олександровича Чернявського. Противник посилив переслідування танками і піхотою, але нарвався спочатку на КВ-2, а потім на вогнеметний батальйон. Воїни цього підрозділу діяли уміло і мужньо. І хоча всі вони вилягли в бою разом з своїм командиром, але дали можливість іншим підрозділам відійти до лісу і зайняти оборону. Серед вбитих був командир вогнеметного батальйону 81-го танкового полку капітан Чернявський Григорій Олександрович. Указом Президії Верховної Ради СРСР від 22.07.1941 року капітан Чернявський Г.О. був посмертно нагороджений орденом Леніна.

Капітан Чернявський Григорій Олександрович, командир 4-го батальйону (ОТ-26) 41-го тп

Державних нагорода також були удостоєні: ордену Леніна – механік –водій 81-го тп сержант Попов Андрій Петрович, ордену Червоного Прапора – командир танку 81-го тп старший сержант Поздняков Федір Васильович, ордену Червоної Зірки – командир відділення 41-го озадь молодший сержант Припась Петро Федорович.

На всьому шляху відходу по підрозділам дивізії завдавала ударів німецька авіації. І без того слаба протиповітряна оборона були подавлена з самого початку. „Штуки” ходили буквально „по головам”. Особливо важко було прориватись через Олику. Містечко від німецьких бом і снарядів палало. При прориву через Олику дивізія втратила три танки Т-26 і один танк «КВ», який намагаючись прорватися через вогненне кільце запалав, а згодом вибухнув. Крім того при відході екіпажами було підірвано  вісім Т-26 і два КВ, які не могли продовжувати рух із-за несправностей. На озброєнні залишився останній справній КВ лейтенанта Петра Синегуба.

На 20.00 частини 41-ї танкової дивізії зосередилися в районі с. Карпилівка, де отримала наказ зі штабу корпусу (шифрограма №00145 від 2.7.1941) про відхід у напрямку на Костопіль. Згодом була отримана ще одна радіограма про зосередження  на березі р. Случ  в районі колонія Бельськ, Бистроги, колонія Новини.

О 06.30 3 липня підрозділи 41-ї тд почали марш за маршрутом Костопіль, Ановаль, Погорілівка, Бистричі. біля 18.03.07 передові підрозділи вийшли в район колонія Бельськ, Бистричі, колонія Новини.

О 12.00 4 липня частини 41-ї танкової дивізії за розпорядженням штабу 22-го механізованого корпусу з району зосередження почали марш у напрямку Олевськ, Білокоровичі і до 20.00  головні частини зосередилися в районі ліс на південний захід від с. Яблонів, с. Чигирі.

Протягом 6-7 липня частини дивізії приводили себе в порядок, обслуговували техніку.

Дивізія була порядком обезкровлена, з мінімумом техніки. Так, у 81-му танковому полку за станом на 6 липня налічувалось: танків Т-26 – 6, 45мм гармат – 6, кулеметів ручних – 26, особового складу – 949 чол. Усього ж в дивізії станом на 24.00 7 липня 1941 року налічувалось танків КВ-2 - 4 (знаходились на марші), Т-26 – 27, бронеавтомобілів – 4.

Вище радянське командування особливо непокоїли втрати важких танків, а тому в зведенні управління політпропагани ПЗФ від 08.07.41 на ім’я  начальника ГоловПУРу РСЧА армійського комісара 1-го рангу Меліса прозвучала саме назва 41-ї тд: „...Виключно великі втрати танків КВ в 41 танковій дивізії. З 31 танка, що були в дивізії, на 6.7.41 р. залишилося 9. Виведено з ладу противником - 5, підірвано екіпажами - 12, відправлено до ремонту - 5. Великі втрати танків КВ пояснюються, в першу чергу, слабкою технічною підготовкою екіпажів, низьким знанням матеріальної частини танка, а також відсутністю запасних частин. Були випадки, коли екіпажі не могли усунути несправність танків, що зупинилися, КВ і підривали їх.

Досить цікаві відомості про втрати 41-ї за період з 22 червня по 7 липня 1941 року (станом на 08.07.1941:

Дані наведені без 41-го мсп, який воював у складі 45-ї сд 15-го СК. Не вказана кількість техніки, яка була залишена та знищена екіпажами.