Скориставшись безладом на правому фланзі 12-ї армії на світанку 12 вересня польські підрозділи 18-ї дивізії піхоти на північний захід від Володимира-Волинського, а кінний корпус полковника Юліуша Руммеля із заходу і півдня  атакували частини 44-ї сд і 1-ї Кінармії.

Польська піхота за підтримки артилерії переправилась через Буг в районі Вигоданки і стала вести наступ в напрямку на Лудин, де знаходились частини 4-ї кавдивізії С.К.Тимошенка. У районі с.Млинів, де оборону тримали частини 6-ї кавдивізії Опанасенка, через Буг переправилась польська кавалерія з групи Станіслава Галлера, яка форсованим маршем попрямувала на Поромів.

Опанасенко Йосип Радіонович, у вересні 1920 року начальник 6-ї кд 1-ї КА

Спроби начдивів 4-ї і 6-ї кавдивізій організувати контратаки успіху не мали. Польська артилерія вміло ставила загороджувальний вогонь.

Бійці 390-го Богунського полку 44-ї сд ще встигли підпалити мости через Буг в районі Устилуга, проте марно – поляки на кількох ділянках форсували річку і стали стрімко просуватись вперед.¹⁹⁹

За деякий час поляки атакували також позиції 11-ї Ф.М.Морозова та 14-ї О.Я.Пархоменка кавдивізій. У зв’язку із загрозою втрати Ковеля С.М.Будьонний наказав прикрити північно-західний напрямок Особливою кавбригадою під командуванням Костянтина Івановича Степного-Спіжарного. За проханням командувача 12-ю армією до Ковеля були вислані 2 бронепоїзди (в т.ч. «Смерть Директории»).²⁰⁰

132-га Пластунська бригада Л.Я.Вайнера з 44-їсд на кінець 12 вересня відійшла на рубіж Фалемичі – Житані – Хмелів – Микуличі.²⁰¹

Генерал Станіслав Галлер

Гавриченко Федір Миколайович, командир 390-го Богунського полку

Степний-Спіжарний Костянтин Іванович, у вересні 1920 року командир Особливої кавбригади 1-ї КА

Вайнер Леонід Якович, в 1920 році командир 132-ї Пластунської бригади 44-ї сд

131-ша Таращанська бригада  В.І.Козка 44-ї сд також марно намагалась стримати натиск польських підрозділів у районі Порицьк, Воля Потуржинська і з боями стала відходити в загальному напрямку на Луцьк.²⁰² 393-й сп від Скоморох відійшов спочатку до с.Свинюхи, потім до с. Конюхи, а звідти на рубіж р.Стир в районі Луцька, де закріпився на позиціях.²⁰³

Під натиском підроздів 10-ї дивізії піхоти і козаків бригади В.С.Яковлєва частини 24-ї сд і Башкавбригади залишили м.Сокаль і стали відступати в напрямку на Берестечко.

Козаки бригади Яковлєва з польськими союзниками на марші

По обіді комбриг Особливої К.І.Степний-Спіжарний доповів до польового штабу 1-ї Кінної про те, що стрілецькі частини 44-ї сд почали відхід. Створилась безпосередня загроза Володимиру, в якому знаходились запаси обмундирування 12-ї армії. Обозами і під охороною підрозділів від Особливої кавбригади, 11-ї та 14-ї кавдивізій майно своєчасно було вивезене з Володимира до Луцька.

Вранці 13 вересня 14-та кавдивізія залишила Володимир-Волинський, який негайно зайняли підрозділи 18-ї дивізії піхоти генерала Ф.Крайовського.

Своєю директивою від 13.09.1920 №01117/оп Михайло Тухачевський став вимагати від командування і РВР 12-ї армії негайно відбити в поляків Ковель та замінити на півдні Волині стрілецькими дивізіями частини Кінармії, які повинні були бути виведені в район Переспа-Рожище для підготовки контрудару в північно-західному напрямку. Однак ні те ні інше завдання виконане не було. Деморалізовані частини правого флангу 12-ї армії відходили до Стоходу, а від противника зуміли відірватись лише 4-та і 14-та кавдивізії. 6-та і 11-та кавалерійські дивізії разом з 44-ю сд стримували удари противника на південь від Торчина.²⁰⁴

Тим часом на крайньому правому фланзі 12-ї армії 13 вересня Партизанська дивізія Булак-Балаховича раптовим ударом оточила і захопила Камінь-Каширський, де в полон потрапили до 1000 бійців 58-ї сд. Трофеями білоруських партизанів також стали значні запаси військового майна і продовольства, які знаходились в місті.

У зведенні польського генштабу за 13 вересня зазначалось: «На північ від Ковеля загони генерала Балаховича зайняли Камінь-Каширський, взявши при цьому батарею, понад 1000 полонених і біля 500 обозних возів, а також масу снарядів.»²⁰⁵

У подальшому Партизанський кавалерійський полк під командуванням підполковника Дарського, фосованим маршем став рухатись до р. Стир, щоб не дати відступаючим частинам 58-ї сд закріпитись на його рубежі.²⁰⁶  У складі цього групування діяв український кінний полк під командуванням  капітана Гуйковського. Полк організаційно входив до  Селянської бригади отамана Іскри і налічував у вересні 1920 року 20 старшин 212 козаків, 4 кулемети, 212 гвинтівок французького зразку.

«Балаховці» жорстоко відомстили єврейській громаді Каменя-Каширського, за те що її молоді представники в серпні 1920 підтримали більшовиків і вчиняли наскоки на загони дивізії. Підпоручник Станіслав Блонський вказував в своєму рапорті на ім′я шефа ІІ віддлу 3-ї польської армії: « …Камінь Каширський представляє собою картину страждань. Усі будинки дощенту зруйновані. Євреї вирізані. Поголовно. 13 вересня 1920 р. марширувала Група під командуванням підполковника Дарського. Зайняла місто, вирізала або розстріляла до 40 осіб, наклала контрибуцію 75 тисяч марок, взяла її, пограбувала що було найкраще, спалила кілька будинків й пішла в напрямку Стоходу. Назавтра прибула так звана бригада піхоти під командуванням підполк. Афанасьєва, яка кільканадцятьох зарізала, ще трохи пограбувала, забрала гроші, пішла далі в напрямку Стоходу, потім остання група під командуванням полковника Павловського, відомого російського бандита, брат якого присилав звіт до ІІ-го Відділу, при реквізиції худоби цей останній «полковник» бив євреїв і грабував на всі боки. 15 вересня він, тобто його Загін близько 400 осіб, різав, бив і стріляв старих євреїв, старих єврейок, малих дітей, офіцери й солдати хапали 10-літніх дівчат, схопивши душили й кидали у воду. Вбито жінок у поважному стані. На тих, хто утік із міста, козаки розпочали полювання в лісах та околицях і там убивали. Загалом замордовано близько 600 осіб, точніше не можна порахувати через велику кількість утоплених і незнайдених у болотах і лісах. Був убитий посол, а також кандидат на посла до сейму Шайброт Леон, який не зміг виїхати при вторгненні більшовиків. Противник більшовиків, який був переслідуваний через них. Частково убивства відбувалося наступним чином - «давай гроші», якщо гроші отримував, стріляв і вбивав на місці. Убито на вулиці. 75-літню стару вбито на вулиці, підперто палицею для ходьби. Іншу молоду єврейську артистку запитали, чи є гроші, коли відповіла, що не має, вистрелили й вбили, потім перевірили. …Страх запанував у цілій окрузі й немає людини, яка б не була пригнічена після щоденних випадків убивств «лицарями», солдатів Групи ген. Балаховича. Місцевий піп на коліна падав перед солдатами, просячи дарувати життя декотрим, і тих, кого залишили, відводив де решти врятованих. При відході бригади підполк. Афанасьєва втрутився полковник Павловський, отож перший, як тактовний командир, швидше відійшов, бо між загонами доходило до боїв один із одним, кожен із них шукав оптичні лінзи. Загальні збитки до 48 мільйонів [пол.м.]. З усіх навколишніх сіл збігалися селяни й грабували разом із солдатами. Зазвичай у полках відбуваються справжні ярмарки: продаж білизни, пальт, килимів, подушок і тп. на кожному кроці. Офіцери отримували по півмільйона рублів або марок, солдати стільки ж. Від самої Володави до Стоходу забрана вся худоба до 1500 голів, вози й коні. Частина худоби різалася або продавалася, частину Генерал і командири окремих загонів жертвували утікачам із Росії.»²⁰⁷

13 вересня до штабу Кінармії надійшла звістка про залишення Ковеля, а отже загрозу виходу противника в тили армії на правому фланзі. Після доповіді до штабу Західного фронту армія Будьонного отримала наказ відійти на Стир, а звідти в район Рівного.

На вечір 13 вересня із ар’єргардними боями частини 44-ї сд вийшли на рубіж Війниця (Богунська бригада) – Локачі  (Пластунська бригада)– Конюхи (Таращанська бригада), а на 15 вересня – Озютичі – Торчин – Садів. На цей час командування і штаб дивізії втратили зв’язок з командуванням 12-ї армії і сусідами.²⁰⁸

На цьому рубежі 44-та сд вступила в оборонні бої з насідаючими поляками. Особливо запеклі бої відбувались в районі Торчина. Малочисельні полки 44-ї  стрілецької дивізії (150 багнетів на полк) заледве стримували ворога, який намагався розєднати і оточити дивізії 12-ї армії.

Про захоплення поляками Ковеля в ніч з 14 на 15 вересня взнав і командарм -12  М.М.Кузьмін. Війська правого флангу армії отримали наказ про відхід на лінію річки Стохід до 16 вересня 1920 року, утримуючись від боїв з противником.

Кузьмін Микола Миколайович, командувач військами 12-ї армії

Однак поляки знову випередили командування 12-ї армії. Кавкорпус Руммеля і 18-та дп генерала Крайовського нанесли сильний удар в стик 44-ї і 7-ї стрілецьких дивізій у напрямку на Рожище – Луцьк.

Особливо стрімко діяли улани 214-го полку під командуванням полковника Тадеуща Жолкевського (Tadeusz Żółkiewski).

Тадеуш Жолкевський

Після переправи через Буг вже 12 вересня улани досягли Олеська, звідки порямували по тилам «червоних» на Торговище – Турійськ – Озеряни і завдали удару по Рожищу, змусивши частини 44-ї сд червоних до відступу.

214-й полк уланів на марші

Біля 01:00 15 вересня до штабу Кінармії надійшла директива РВР Західного фронту №0043/оп про відведення 4-ї та 14-ї кав дивізій в район Рівного та заміну 6-ї і 11-ї кд частинами 44-ї та 24-ї сд. Обдиві кавдивізії також повинні були бути відведені до Рівного. 12-та армія також отримала наказ утримати рубіж по р. Стир від Любешова до Сокола і далі на Яновичі (шосе Млинів – Рівне).

Для прикриття мостів в район Рожище був виділений 388-й Богунський полк. На кінець дня 44-та сд подалась дещо правіше і займала рубіж Сокіл – Рожище з завданням стримати противника на рубежі р. Стир.²⁰⁹

Тим часом на лівому фланзі армії, тільки більшовицька кіннота стала відходити на схід, як слідом за нею позиції покинули і стрілецькі підрозділи 44-ї сд – їх бійці прийняли відвід кавалерії за відступ. У зв’язку з цим 6-й і 11-й кд 1-ї Кінної в ході маршу до Стирю продовжували вести ар’єргардні бої з передовими загонами противника.

Надвечір 15 вересня 11-та кд Ф.М.Морозова вийшли до переправ через Стир в районі Луцька, 6-та кд Й.Р.Опанасенка осідлала шоссе Млинів – Рівне, 4-та С.К.Тимошенка і 14-та  О.Я.Пархоменка кавдивізії розташувались в районі Олики.

Проте польські війська намагались до кінця виконати завдання із розгрому правого крила 12-ї армії. 15 вересня два польські бронепоїзди і піхота прорвались до станцію Голоби, де саме йшла евакуація тилових підрозділів 25-ї і 7-ї стрілецьких дивізій. Однак напад не вдався. Саме в цей момент до Голоб підійшов 220-й Івано-Вознесенський полк. Атаку на польську піхоту очолив комісар полку Гнат Іванович Карпезо (в червні 1941 року генерал-майор т/в, командир 15-го мехкорпусу 6-ї армії, який воював в трикутнику Луцьк-Броди-Дубно). Івановознесенці відкинули поляків від містечка і станції, а полкові артилеристи підбили один і змусили відійти на Ковель бронепоїзди. Полк утримував Голоби, аж доки частини 25-ї сд не пройшли містечко.²¹⁰

Карпезо Гнат Іванович, у вересні 1920 року військком 220-го Іваново-Вознесенського стрілецького полку 25-ї сд

Надвечір 15 вересня обдиві кавдивізії польського какорпусу полковника Руммеля вийшли до Стирю і об’єднались в районі с.Лаврів (нині Луцький район). Звідси 1-ша дивізія кінноти повела наступ в напрямку на Олику, а 2-га  була відправлена в напрямку на Клевань із завданням перерізати частинам 1-ї Кінармії шляхи до переправ на р.Стубла.

Командування Західного фронту на мою думку на кінець дня 15 вересня до кінця не володіло ситуацією,  про що можуть свідчити директиви, які направлялись у війська вночі з 15 на 16 вересня.

О 23.50 15 вересня командуванню 1-ї Кінної та 12-ї армії була направлена директива за № 01160/оп/сек. про підготовку до активних дій: « … Ко времени нанесения решительного удара зарвавшемуся противнику 1 Конармия и 12 армия должны привести себя в полный порядок. Для этого:

1. Командарму Буденному обратить все внимание на устройство и укомплектование Конармии, причем до окончания укомплектования (на что дается 10-дневный срок) Конармия ни при каких обстоятельствах введена в бой не будет.

2. Командарму 12 начать немедленную подготовку пополнений по 4 тысячи на дивизию, что также надлежит закончить в 10-дневный срок. Недостающее в армейском упраформе будет дослано из Запасной армии фронта. В настоящее время высылку пополнений в части прекратите, а также прекратите формирование отрядов…»²¹¹

А вже о 03:00 16 вересня до штабу 12-ї армії була відправлена директива про підготовку контрудару і забезпеченню майже деморалізованими військами армії Сарненського і Рівненського напрямків: «Отводя дивизии вашей армии за р. Стоход и р. Стырь, имейте в виду:1. Главком поставил задачу 14 армии сохранить за собой ныне занимаемый ею район*. Поэтому 24 дивизия должна прочно спаять ваш левый фланг с правым флангом 14 армии. Вместе с 24 дивизией передайте в 14 армию и 70 бригаду.2. Главком указывает, что состояние польских войск до сих пор еще не блестяще после ранее нанесенных им поражений. Поэтому быстро устроившись за р. Стоход и р. Стырь, надо будет перейти и к контрударам.3. Необходимо прочно занять не только сарненское, но обеспечить и ровненское направление.»²¹²

16 вересня для оборони Луцька були відправлені 391-й і 392-й Таращанські полки.  393-й Таращанський полк, як вже повідомлялось вище, зайняв оборону по східному берегу р.Стир на підступах до Луцька.

395-й Пластунський полк отримав завдання змінити богунців в районі Рожища, однак при підході на рубіж Дубище – Вовнянка був зустрінутий сильним вогнем противника, який встиг захопити мости і переправи. Декілька разів села переходили із рук в руки, але в кінці кінців залишись за поляками. Відхід пластунів відкрив фланг Богунської бригади, що дозволило противнику почати обхідний маневр. Богунська і Таращанська бригади протягом дня намагались обороняти Луцьк, одак із-за загрози оточення противником почали відсуп у північно-східному напрямку.²¹³ Безпосередньо в місті вели бої 391-й (комполку Федір Кіндратович Дотоль), 392-й (комполку - Прокопчук) і 393-й  (комполку – Дерекрю) Таращанські полки. Під прикриттям потужного артилерійського вогню польським підрозділам з ходу вдалось оволодіти половиною Луцька. Таращанці декілька разів контратакували але марно. Врешті-решт ввечері 16 вересня полки Таращанської бригади відійшли на північний схід від міста, де ще протягом 5 годин стримували натиск противника. В боях в Луцьку 392-й полк поніс значні втрати. Серед вбитих був командир 3-го батальйону Гиль, а поранених – командир 1-го батальйону Яковенко.²¹⁴ 

На вечір 16 вересня частини 44-ї сд закріпились на рубежі Чолниця – Сокиричі – Звірів.

При відступі з району Рожища Пластунська бригада в районі с.Бодячів потрапила в оточення і лише завдяки мужності бійців вирвалась з лещат противника.²¹⁵   Бригада з боями відійшла на рубіж Тучин – Речиця²¹⁶

Богунська бригада на вечір 16 вересня через Жидачин відійшла на  станцію Ківерці, а звідти на Софіївку – Тучин.²¹⁷ В ночі розвідники Таращанської бригади доставили командуванню відомості про обхідний маневр противника. Начдив Дубовий віддав наказ про негайний відхід.

Таким чином до кінця дня 16 вересня польська кіннота і панцерники кавкорпусу Руммеля увійшли до Луцька, залишеного Червоною Армією, а частини 7-ї пд без бою оволоділи Рожищем і повели наступ в напрямку на Ківерці.

На півдні Волині, щоб зупинити переслідуючого противника, Будьонний вимушений був віддати наказ про зайняття оборони 14-ю і 11-ю кавдивізіями на рубежі р.Стубла. 4-та і 6-та кав дивізії прикривали фланги армії. Перша – на шоссе Луцьк – Рівне, друга – Млинів – Рівне.

Протягом дня 16 вересня Кінармія, щоб виграти час для евакуації штабів і майна з Рівного і Здолбунова, вела оборонні бої. Особливо важкі бої відбувались в районі Клевані, де оборонялась 4-та кд. Стримати чисельні масовані атаки противника вдалось лише завдяки вогневій підтримці бронепоїздів і бронеавтомобілів. Не менш складна ситуація склалась і в районі оборони 3-ї бригади 14-ї кд. Бригада під командуванням Дмитра Івановича Рябишева заледве стримувала ворожі атаки і протягом дня втратила більшість командного складу і військкомів полків. 11-та кавдивізія Ф.М.Морозова протидіяла полякам, які намагались форсувати р.Стублу.

Рябишев Дмитро Іванович, в 1920 році командир 3-ї бригади 14-ї кавалерійської дивізії 1КА

Щоб полегшити становище дивізій, що вели жорстокі оборонні бої 6-та кавдивізія Опанасенка отримала завдання зранку 17 вересня нанести фланговий удар в північно-західному напрямку вздовж Луцького шоссе. Однак цей наступ не відбувся – Кінармія отримала директиву Тухачевського про негайне відведення її частин в район Житомир-Бердичів.²¹⁸

24-та стрілецька дивізія, яка напередодні Директивою Головного командування РСЧА від 15.09.1920 за № 5360/оп 1198/ш була передана до складу 14-ї армії ²¹⁹, отримала завдання будь-якою ціною утримувати позиції в нижній течії р. Стир і спільно з 47-ю сд забезпечити оборону району Золочів, Копти, Станіславчик.

44-та сд 12-ї армії, яка була «збита» поляками з лінію Стиру отримала наказ зайняти і обороняти рубіж по р. Струбель (Стубла) на ділянці Деражня – Ясеневичі.²²⁰

Одночасно на півночі Волині кінна група Станіслава Булак-Балаховича переслідувала відступаючі на схід частини 58-ї стрілецької дивізії і 1-го експедиційного загону.

Стрімкий наступ поляків, тепер вже не тільки на території Білорусі, але й Західної Волині неабияк стурбував і радянське політичне керівництво. В.І.Ульянов (Ленін), котрий всього місяць назад твердив про повну перемогу над Польщею 16 вересня телеграфував голові радянської дипломатичної місії Адольфу Абрамовичу Іоффе: «Пленум ЦеКа 20-го. Пришлите 19 ночью Ваше заключение о настроениях поляков, возможен ли мир, скоро ли и на каких условиях, в частности, как стоят вопросы о Литве, Белоруссии, Восточной Галиции.»²²¹

17 вересня дивізії правого крила 12-ї армії (58-ма, 25-та, 7-ма стрілецькі) залишили лінію Стоходу і стали відступати до Стирю. Оскільки боєприпаси майже закінчились від насідаючи поляків полки відбивались багнетними контратаками і зуміли відрватись від противника.