На початку травня 1919 року ситуація знову загострилась. Поляки скористались міжукраїнськими чварами і наступом Червоної Армії.

30 квітня начальником штабу Війська Польського полковником Станіславом Галлером була видана директива на проведення наступальної операції на території Східної Галичини та Волині. До проведення операції залучались війська командування «Схід» генерала  Вацлава Івашкевича (30878 чол, в т.ч.1632 офіцерів), Волинського фронту (біля 4 тис. вояків_ та прибула до Польщі, сформована на триторії Франції «блакитна армія» генерала Юзефа Галлера (66 тисяч вояків). Штаб Галлера, а за ним 1-ша дивізія стрільців і авіаційні підрозділи прибули до Хелма 26 квітня 1919 року, 2-га дивізія вирушила з Франції 22 квітня.

До речі, Юзеф Галлер (нім. Józef Haller von Hallenburg) був одним з авторів затвердженого плану травневого наступу, як наступу з метою розгрому військових сил України - і Дієвої, і Галицької армій. Про дії супротив військ більшовицької Росії в плані не йшлося. Тобто Польща грубо порушувала раніше встановлені домовленості з урядами країн Антанти щодо застосування «Блакитної армії». Зуважимо ще одне – на той час армія генерала Галлера не належала до складу Війська Польського, а була в прямому підпорядкуванні командувача військами Антанти в Європі французького маршала Фердинанда Фоша. Окрім того, перекидаючи армію Галлера на польсько-український, а не польсько-більшовицький фронт, поляки порушили угоду з урядом Німеччини, укладену 4 квітня 1919 року в Спа.

Юзеф Галлер

Зауважимо, армія генерала Галлера, сформована і вишколена у Франції на той час мала 5 піхотних дивізій, 3 кавалерійські, 3 артилерійські, 1 танковий полки, 7 авіаескадрилей, 17 інженерно-саперних рот, 4 роти зв’язку в яких налічувалось 68 тис.вояків, 117 танків і бронеавтомобілів.⁷¹

Уніформа армії Галлера

Солдат «блакитної» армії

За планом травневого наступу 1919 року польські війська повинні були до середини травня нанести поразку українським військам на території Волині і Східної Галичини, зайняти територію до р.Збруч і тим самим встановити спільний кордон між Польщею і Румунією. 

Війська 1-го корпусу «Блакитної армії» (2-й ще знаходився на території Франції) з рубежу Ковель – Володимир-Волинський – Грубешів – Тишовці повині були прорвати оборону українських військ на фронті Порицьк – Белз, завдати удар на Луцьк, Броди, Красне, вийти на лінію залізниці Львів - Броди і далі на Бережани, Тернопіль, Бучач, що б забезпечило руйнування оборони Дієвої армії і вихід у глибокий тил УГА.

Частини Волинського фронту одночасно повинні були розпочати наступ, завдати удар на Луцьк – Рівне – Дубно, зайняти повністю Західну Волинь і тим самим забезпечити лівий фланг основного ударного угрупування.

Підготовку до операції польські війська повинні були закінчити до 10 травня. Напевно саме тому на волинській ділянці фронту на почтаку травня нову панувало відносне затишшя.

На кінець квітня Волинський фронт під командуванням генерал-поручника Олександра Карницького (начальник штабу – полковник Пшеволоцький (płk Psevolotsky) налічував біля 4 тисячі бійців.

До складу фронту на той час входили:

група полковника Мінкевича, яка тримала фронт Крехів, Магерів, Угнів, Белз;

5-й полк уланів (чотири квалерійські ескадрони) під командуванням підполковника Станіслава Сохачевського (Stanisław Sochaczewski);

Група генерала Баб’янського на фронті Камінь-Каширський – Маневичі – Кашівка; по берегам Стоходу і Турії.⁷²

Основні сили цієї групи (3 піхотні полки, 3 кавалерійські ескадрони, 2 гарматні батареї) були зосереджені навпроти позицій 1-ї Сірожупанної дивізії: в Озерянах – 100 багнетів і 100 шабель, в Новому Дворі – 100 багнетів, в Старому і Новому Мосирі – 400 багнетів, 2 польові і 1 важка гармати, в Поворську (вздовж Луцького шосе і залізниці) – 500 багнетів, 2 польові гармати, Кухарях – 100 багнетів, Велицьку – 500 багнетів, Кашівці – 100 багнетів, Довжику – 200 багнетів, Оконську – 200 багнетів, Сап’янівці – 100 багнетів, Яблунці – 100 багнетів, станції Маневичі – 1200 багнетів, Мельниці – 600 багнетів, Голобах – 1800-2000 багнетів, 100 шабель, 1 важка гармата, 2 бронепоїзди.⁷³

З повітря дії фронту підтримувала 4-та авіагрупа (2-га та 3-тя ескадри у Володимирі-Волинському і Ковелі) Також до розвідки українських позицій залучались літаки французької 39-ї ескадри (39 Eskadra Breguetów) під командуванням майора де Дрюа (de Drouas), яка наприкінці квітня прибула в район Любліна з Франції. Щодня по два польські аероплани постійно турбували відділи «сірих», піддаючи бомбардуванням Переспу, Рожище і навіть Ківерці і Луцьк.

Літак Breguet 14A2 39-ї ескадри

За планом наступальної операції до складу Волинського фронту також включався 15-ти тисячний 1-й корпус генерала Домініка Жозефа Одрі (фр. Dominique-Joseph Odry, пол. Dominik Odry) зі складу армії генерала Галлера (на кінець квітня ешелонами прибував на станцію Люблін без 2-ї дивізії).⁷⁴

Генерал Домінік Жозеф Одрі (праворуч)

Таким чином польські війська, які діяли на території Західної Волині отримали суттєве підкріплення.

За даними української розвідки у район Ковеля була перекинута 1-ша дивізія стрільців (в українських джерелах іменується як 13-та дивізія піхоти, хоча цю назву і номер 1-ша дивізія стрільців польських отримала дещо пізніше - в червні 1919 р. – авт.), а також 6-й і 8-й полки уланів. Разом з частинами, які вже перебували на цій ділянці фронту, чисельність польського угрупування досягла 18 тисяч багнетів, 1500 шабель, 18 гармат та два аероплани.⁷⁵  Польські джерела, зокрема В.Гуперт, подають кількість польських бійців на Волинському фронті – 16 тис. чол.⁷⁶, а от чисельність літаків, зважаючи на наявність 2 ескадр повинна була би бути значно вищою.

7 травня Юзеф Галлер (за даними М.Литвина був призначений командувачем Східного (польсько-українського фронту) своїм наказом уточнив завдання підлеглим військам в операції.

Війська генерала Олександра Карницького (2735 багнетів, 1715 шабель, 19 гармат) завдавали 2 удари: з району Ковеля (група генерала Броніслава Баб’янського) та району Володимира-Волинського (група майора Владислава Бонча-Уздовського) отримали завдання наступати в загальному напрямку на Луцьк, Рівне.

1-й корпус (був сформований 19 лютого 1919 р. на базі 36-го корпусу французької армії у складі двох  стрілецьких дивізій, при цьому 1-ша на базі 63-ї піхотної, а 2-га на базі 2-ї мароканської дивізії французької армії у кожній 3 піхотні і 1 артилерійський полки; (формувались влітку 1918 р.) та окремого важкого артилерійського полку)  французького бригадного генерала Домініка Одрі, у складі якого було 28240 чол., 6 гармат отримав завдання наступати на Броди, Красне.

Група полковника Мінкевича (3938 багнетів, 397 шабель, 112 кулеметів,  з району Рава-Руської повинна була прорвати оборону УГА під Добросином і наступати на Жовкву, Кам’янку Стумилову, Красне. На зустріч групі Мінкевича через Куликів на Жовкву повинна була наступати зі сторони Львова дивізія полковника Зигмунда Стжелецького, також підпорядкована генералу Галлеру.

Таким чином угрупування Юзефа Галлера, спрямоване проти військ УНР мало загальну чисельність  в 80 тис.вояків (50 тис. бойового складу) при 900 кулеметах і 200 гарматах.

Натомість польським силам на 150 кілометровій ділянці Холмського фронту протистояли формально 22 тисячі українських вояків, хоча в бойових частинах на передовій налічувалось не більше як 8 тисяч багнетів і шабель, а УГА під командуванням генерала Михайла Омеляновича-Павленка, яка діяла в Галичині мала до 40 тис.багнетів (при цьому ударному угрупуванню поляків протистояв лише 14-ти тисячний 1-й Галицький корпус генерал-хорунжого Осипа Микитки).

11 травня генерал Галлер віддав генералам Карницькому і Одрі наказ на початок наступу 12 травня. Однак цього дня від Головного штабу він отримав  вказівки щодо зміни в плані наступу. У зв’язку з демаршем місій Сполучених Штатів і Великобританії, Начальний штаб ВП пропонував внести зміни щодо напрямку наступу 1-ї дивізії корпусу Одрі і спрямувати її а напрямок Рафалівка – Сарни, тобто проти більшовицьких військ, які саме вели наступ на Рівненському напрямку. Галлер вже був готовий до перенесення дати наступу, однак з іншої причини - 2-га дивізія 1-го корпусу не встигала своєчасно прибути в район зосередження. Відтак Галлер залишив свій наказ практично без змін – лише 2-ій дивізії завдання було обмежене – не йти вперед далі Західного Бугу. Наступ з 12 травня був перенесений на 14.05.1919.⁷⁷

У період підготовки до наступу 14 травня активно діяла польська авіація та розвідувальні дозори. Завдяки майстерності польських льотчиків та іноземних добровольців, поляки майже точно встановили лінії оборони військ Холмського фронту на Волині та своєчасно виявляли місця концентрації резервів.

Так пілотами 4-ї авіагрупи було встановлено, що фронт української оборони вздовж Стоходу складався з двох ліній оборони. У районі Переспи була обладнана система траншей з кулеметними гніздами і позиціями артилерії і добре прикрита дротяними загородженнями типу спіралі Бруно. Трохи відділік (на відстані 8 км від Голоб) в районі залізниці була обладнана друга лінія оборони. На ділянці Голоби – Маневичі протяжність інженерних укріплень і загороджень досягала 26 км. На інших ділянках фронту були обладнані лише вузли оборони.

8 травня польською розвідкою було виявлення скупчення резервів українського війська в районі Угринова та Варжа. Однак резерви підтягнути не встигли – українські війська перешли в наступ і в ході атаки відкинули польські підрозділи на захід, визволивши Жабче і Ощів.

11 травня польський відділ атакував українські позиції з метою перешкоджання концентрації резервів в районі села Павловичі. В результаті атаки український підрозділ чисельністю до 600 чол. (за даними поляків) потерпів поразкуДо полону потрапили понад 10 бійців, поляки захопили 4 кулемети і значні запаси амуніції.

Напевно, подарунком для польського командування напередодні наступу стало прибуття до польської передової сторожі в районі Маневич 13 травня групи українських старшин на чолі з опальним отаманом Володимиром Оскілком та його колишнім начальником штабу Всеволодом Агапієвим.⁷⁸ Не виключено, що поляки отримали інформацію щодо становища і конфігурації українських військ, що в подальшому сприяло успішному наступу.

За станом на 12 травня фронт оборони проти поляків на той час утримувався на ділянці в 150 км від Порицька на півдні до Голоб і Колок на півночі. Оскільки сил регулярного війська на весь фронт не вистачало, то деякі ділянки приходилось прикривати загонами місцевих добровольців.

Становище польсько-українського фронту на Волині станом на 13 травня 1919 року

(за Василем Проходою)

За даними Василя Проходи лінія оборони Сірого корпусу виглядала наступним чином: Ділянку Тристень – Доросині – Немир – Невільне прикривали сотні Вільного козацтва (240 – 280 багнетів, 4 кулемети);  підрозділи 2-го Сірого полку займали найбільш важливі в тактичному відношенні пункти: с. Богунівка (25 багнетів, 1 кулемет), залізничний міст через Стохід (50 багнетів, 3 кулемети), с.Линівка (25 багнетів, 1 кулемет), с. Падалівка (25 багнетів, 1 кулемет), на хуторах по правому березі Стоходу в районі с.Янівка (20 шабель, 3 кулемети системи «Люіс»), в районі Тристень – 2 гармати 2 –ї батареї, в районі станції Переспа – резерв у складі до 100 багнетів при 2 кулеметах; 3-й Сірий полк прикривав ділянку від Навозу до Колок, при цьому в Навозі – 40 багнетів, 2 кулемети, в Колках – 40 багнетів і 6 кулеметів 2-ї кулеметної сотні 1-го Сірого полку; Сокіл, Незвирі, Гориничі а села і хутори на схід від Колок прикривались невеликими місцевими загонами самооборони із селян-добровольців.⁷⁹

Правий фланг польського фронту прикривала 2-га Сіра дивізія Федора Тимченка. Як вже вказувалось вище, на середину квітня позиції від Острова Волосовського до Турії прикривали підрозділи 5-го Сірого (колишній 3-й 1-ї Козацько-стрілецької Сірої дивізії) полку поручника Дейнеки чисельністю до 240 багнетів при 11 кулеметах. 1-й піший Волинський полк на прохання його командування на початку травня був відведний з  ділянки фронту від Турії до Локач для поповнення і відпочинку. А оскільки інших сил у командування фронту на той час не було, то й оборона 2-ї Сірої дивізії розтягнулась аж до Локач. Ділянку 1-го Волинського полку зайняв 6-й Сірий (колишній 4-й) полк сотника Шелера, який повернувся з Житомирщини після боїв з більшовиками. Одночасно Федір Тимченко звернувся до отамана Осецького про відведення частин дивізії для поповнення, на що отримав згоду. За планом командування фронту оборона на польській ділянці мала б оборонятись на Ковельському напрямку (від Колок до Киселина) 1-ю Сірою дивізією (400-450 багнетів на ділянці в 85 км.), а Володимир-Волинський напрямок від Киселина до Західного Бугу повинна була прикрити 1-ша Волинська дивізія підполковника Цівірка. 2-га Сіра дивізія мала бути відведена в район м.Дубно, куди вже з Луцька перебазувався штаб Холмського фронту.

підполковник Цівірко під час служби в 11-й пішій дивізії Корпусу січових стрільців

На виконання цього плану курінь 1-го Сірого полку під командуванням помічника командира полку підполковника Курилова 12  травня змінив підрозділи 2-ї Сірої дивізії на ділянці Острів Волосовський – Киселин. У цей же час з ділянки Киселин – Локачі почалось відведення інших підрозділів 2-ї Сірої дивізії до Торчина і Луцька, натомість заміна для них на позиції до 14 травня не вийшла.⁸⁰

Сусідом Сірї дивізії праворуч від Колок була 17-та піша дивізія під командуванням полковника Антона Олексійовича Пузицького (свого часу, з серпня 1918, був командиром 1-го Сірожупанного полку та з грудня 1918 року командиром 1-ї бригади 1-ї Сірожупанної дивізії), яка займала оборону від Маневич до Сарн і діяла як проти польських, так і більшовицьких сил. На жаль після арешту за наказом Петлюри її командира дивізія розбіглась і оголила чималий шматок фронту, чим згодом скористались більшовики.

полковник Пузицький Антон Олексійович, командир 17-ї пішої дивізії

Ліворуч від «Сірих» у районі Горохова і Берестечка фронт тримали частини 1-ї пішої Волинської дивізії.

Українське командування мов відчувало наближення польського наступу, то ж раз у раз турбувало польські позиції і по мірі можливостей намагалось посилити оборону на західному напрямку.

Цього ж дня частини Червоної Армії атакували українські частини на ділянці Рівне – Здолбунів. Створилась загроза повного оточення військ Холмського угрупування Дієвої Армії. Очевидець тих подій Василь Прохода задував: «Становище було препогане. Начальники Сірих дивізій доповіли штабові Холмського фронту про дійсний стан речей і прохали дозволу розпочати відправку обозів з багатим військовим майном Сірих». У відповідь отримали "героїчний" наказ триматися до останнього, хоч сам Осецький на чолі штабу передбачливо переїхав з Луцька до Дубного.⁸¹

Напередодні загального польського наступу на українському фронті часто відбувались розвідки боєм. Перша така розвідка була здійснена польським відділами вздовж Стоходу 13 травня, однак з успіхом була відбита на всій діляці фронту.