У цей час відбулися зміни в польському війську, що протистояло українцям. На початку квітня Східний фронт був реорганізований у три оперативні групи: генерала Стефана Мокрецького (Барановичівський напрямок), генерала Юзефа Лясоцького (Віленський напрямок), які діяли проти більшовиків та групу генерала Едварда Ридз-Смігли, яка діяла проти військ УНР на Волині.

10 квітня було створене нове командування Волинського фронту яке очолив в минулому генерал-лейтенант російської імператорської армії, заступник командувача 1-го польського корпусу Олександр Станіславович Карницький (генерал Е.Ридз-Смігли отримав під командування Віленську ділянку).

генерал Карницький Олександр Станіславович, з 10.04.1919 командувач військами Волинського фронту

Новому командувачу були підпорядковані малопольська група «Буг» полковника Леона Барбецького (займала ділянку на фронті Рокитна-Крехів-Магерів-Угів-Белз) та оперативна група генерал-поручника Броніслава Теофіла Баб’янського (лінія фронту: Грубешів-Володимир-Волинський - р.Стохід-Маневичі). Загальна чисельність військ, підпорядкованих генералу Карницькому склала 13 батальйонів піхоти, 8 кавалерійських ескадронів, 8 батарей, загалом понад 4 тисячі вояк.⁴⁹ Наприкінці квітня полковник Барбецький передав свої повноваження полковнику Генріку Мінкевичу.

Командувач оперативної групи, яка безпосередньо повинна була діяти в межах Волині - Броніслав Баб’янський (Bronisław Teofil Babiański),  як і новий командувач Волинського фронту, військову службу проходив в російській імператорській армії, точніше Окремому корпусі прикордонної сторожі. Учасник Китайського походу 1901 року, Російсько-Японської та 1-ї світової воєн. Дослужився до посади начальника дивізії і звання генерал-майора. З 21 січня 1919 року продовжив службу у Війську Польському, був командувачем військового округу «Люблін», а згодом очолив ОГ «Буг», то ж мав достатній бойовий досвід і вміння управляти військами.

За наказом генерала Баб’янського відразу ж розпочалось формування ударного угрупування на Луцькому напрямку. Так, обидва батальйони і кулеметні роти Ціханівського полку  в середині квітня були зосереджені в районі станції Голоби з метою подальшого наступу на Луцьк через Переспу, Рожище.

Проходили зміни і в  українській Холмській групі ДА УНР.

До складу групи планувалось включити Сірожупанний корпус, який мав бути утворений шляхом поділу 1-ї Козацько-стрілецької Сірої дивізії (створювався відповідно до наказу №8 і директиви №1 від 6 квітня 1919 р.), 1-й Волинський полк (250 багнетів), кінний полк ім.Осецького (30 шабель), Пінський ім. Полуботка курінь (100 багнетів).

Командиром Сірожупанного корпусу було призначено генерала Іллю Сильвестровича Мартинюка. 1-ша Сіра дивізія (1-й та 2-й Сірі полки) чисельністю 580 багнетів, 28 кулеметів, 2 гармати залишалась під командуванням підполковника Володимира Абази, начальник штабу – сотник Іван Антонович Морозевич; 2-гу Сіру дивізію чисельністю 530 багнетів, 22 кулемета, 2 гармати (формувалась на базі 3-го та 4-го Сірих полків) очолив колишній командир Київського Студентського Куреня та один з керівників відомого бою під Крутами підполковник Федір Августович Тимченко, а начальником штабу дивізії став колишній виконувача обов’язків 3-го Сірого полку підполковник Микола Федорович Пилипенко, начальником парку гарматної бригади – полковник Олександр Данилович Пилипів. Також у складі копусу створювалась Сіра кінна сотня (на час формування мала 35 шабель). Для матеріально-техічного забезпечення дій групи в Луцьку був розміщений 1-й Волинський технічний полк під командуванням підполковника Федора Семеновича Мироненка-Васютинського.

Тимченко Федір Августович,

підполковник армії УПР, учасник бою під Крутами, в квітні – травні 1919 року командир 2-ї Сірої дивізії

Мироненко-Васютинський Федір Семенович,

у квітні-травні 1919 року командир 1-го Волинського технічного полку

Прохода Василь Хомович, у 1919 році сотник, начальник штабу Ковельської групи

 Всього у складі групи налічувалось на момент створення 1460 багнетів, понад 50 кулеметів, 65 шабель.

Начальник штабу 1-го Сірого полку сотник Василь Прохода згодом писав: «Словом, як у чарівній казці з 10 сотень всіх сірожупанників мав зробитись цілий корпус, з 2-х гарматних батарей по 2 гармати – мало повстати дві бригади, а з нічого – два кінні полки. Правда, в Луцьку (вже) існувала кінна бригада Манича і на папері займала навіть фронт Колки – Сарни чи Маневичі, але в дійсності не мала там ні однієї шаблі. А 1-й кінний ім. отамана Осецького полк перед Луцькою катастрофою спромігся здобути п'ятеро верхових коней і повоз для начальних осіб».⁴⁹

Василь Хомович досить негативно ставився до такого подрібнення бойового з’єднання, оскільки бойовий потенціал Сірої дивізії зменшився, адже формування штабів та постачання відбувалося за рахунок стройових старшин і козаків старих полків.⁵⁰

22 квітня Сірий корпус поповнився ще одним військовим підрозділом. До неї влився 2-й Правобережний курінь Гуцульського Коша під командуванням полковника Анатолія Олександровича Чайковського. Цей підрозділ був перейменований на 1-й козацько-стрілецький полк 2-ї козацько-стрілецької бригади (так у Я.Тинченка – авт.).

Також до Холмської групи отамана Осецького були включені Залізнична дивізія з трьох стрілецьких та гарматного полків (700 багнетів, 6 гармат) та Житомирська юнацька школа під командуванням полковника Всеволода Миколайовича Петріва (220 курсантів).⁵¹

Петрів Всеволод Миколайович, в  квітні - травні 1919 року начальник Житомирської юнацької школи

На травень 1919 року Холмська група, яка діяла на фронті від Сокаля до Луцька і далі на північ по Стирю, загалом налічувала 5-6 тисяч багнетів при 15 – 18 гарматах.⁵² (). Щільність оборони групи ( у всякому разі на ділянці 1-ї Сірої дивізії) була не більше ніж 6 багнетів на 1 км оборони.⁵³

Для того часу ще однією характерною рисою було те, що безпосередньо на фронті знаходилось досить небагато бойових частин, у яких воювали справжні патріоти. Більшість же вояків знаходились в тилу. Один з учасників визвольних змагань того періоду Борис Монкевич згодом згадував: «…в запіллі сиділа  два рази більша армія, як на фронті».⁵⁴

Сподівання отамана Осецького на проведення мобілізаційних заходів серед місцевого населення не оправдались (планувалось призвати до 800 чол.). Як зазначав сотник Прохода, на оголошену мобілізацію прийшло небагато людей, та й тих медики після огляду мусили, як правило, звільняти від військової служби. Траплялись і такі «добровольці», що «одержавши одяг і підхарчувавшись, перед висилкою на позицію дезертували».⁵⁵ Напевно, винятком із правил стали Колки, де розташовувався один із підрозділів 1-го Сірого полку. Тут до його підрозділів пристало дуже багато добровольців,  котрі вважали за честь служити в рядах Сірих. «Сірожупанники були тоді дійсно репрезентантами народу, що відроджувався, й регулярної армії. Здавалось, якби вдалося довший час побути там, то кожний, хто міг би носити зброю, вступив в ряди Сірих».⁵⁶

На базі частин отамана Володимира Пантелеймоновича Оскілка в районі Рівного була сформована Північна група, що мала завданням вести бойові дії проти військ Червоної Армії.

11 квітня в Рівному, яке з 25 березня, після прибуття туди уряду УНР та ставки Головного Отамана С.Петлюри, стало тимчасовою столицею української держави, відбулась нарада державного та військового керівництва в якій взяли участь сам Петлюра, отамани (генерали) Осецький, Сінклер, Агапіїв, Оскілко, Омелянович-Павленко, полковники Коновалець та Мельник. На нараді знову піднімалось питання про доцільність ведення війни на два фронти. Оскілко, Агапіїв та Сінклер виступили за вкладення перемир’я з поляками та зосередження зусиль на боротьбі збільшовиками. Однак більшість присутніх цю пропозицію відхилили, оскільки наївно вважали, що ще є змога вести війну на два фронти. На цій же нараді отаман Оскілко був призначений командувачем Північної групи, а отаман Агапіїв – начальником штабу групи.

Північна група на той час являла собою найбоєздатнішу частину Дієвої армії. До її складу на початку квітня увійшли: 17-та Дієва дивізія полковника Антона Пузицького (49-й ім.І.Франка, 50-й Звягельський, 51-й ім.Наливайка піші полки, 17-та гарматна бригада генерала М.Годлєвського), 18-та Дієва дивізія полковника Купрійчука (52-й Збаразький, 53-й Холмський, 54-й Кременецький піші полки, 18-та гарматна бригада полковника Е.Башинського), 19-та Дієва дивізія А.Добрянського (56-й Немирівський, 57-й Гайсинський, 61-й ім.Симона Петлюри піші полки, 5-й кінний дивізіон) та 1-ша гарматна бригада підполковника Миколи Омелюсіка та інші частини технічного і тилового забезпечення.⁵⁷ За різними оцінками Північна група на 5 квітня налічувала від 22 до 78 тис. чол. У складі військ групи було 80 гармат, 6 бронепотягів, 16 літаків. При цьому бойові зєднання і частини мали значний некомплект особового складу. Так, чисельність полків у 17-й та 18-й дивізіях в основному складала від 200 до 300 багнетів, а в 19-й пішій дивізії не більше як по 150.

Боєсутички з поляками на західному відтинку фронту продовжувались.

11 квітня великий польський відділ, не дивлячись на сильний вогневий супротив бійців 1-го Сірого полку, зумів прорватись до мосту через Стир у районі с.Кашівка і знищити його. 12 квітня поляки атакували позиції «сірих» в районі Торчина.⁵⁸

Як вказувалось вище, командування імпровізованої Ковельської групи планувало наступ з метою звільнення Ковеля, однак ці надії розсипались 14 квітня. З частини 1-го і 4-го Сірих полків був сформований відділ, який під командуванням командира 4-го полку сотника Шелера (400 багнетів, 12 кулеметів) був відправлений для ліквідації більшовицького повстання в Кременці. Цьому сприяло і порівняне затишшя від Маневич до Порицька. В польських зведення того часу аж до 30 квітня відсутні будь-які відомості про бої і втрати.

Значну ділянку фронту від Колок до Ворончина залишились обороняти малочисельні підрозділи «сірих»: 2-й полк, три сотні, що залишили 1-й та 2-й полки (до 300 багнетів, 20 шабель, 18-20 кулеметів, 2 гармати). Командування цієї групою було доручене сотнику Паньківському, а згодом виконувачу обов’язків командира  2-го Сірого полку сотнику Тарану.

Паньківський Федір Федорович, командир 2-го Сірого полку

Ще до кінця не сформована 2-га Сіра дивізія Федора Тимченка отримала завдання прикрити ділянку фронту з поляками від Ворончина до Західного Бугу, де починалась смуга відповідальності УГА. 11 квітня те, що важко було назвати дивізією, маршем виступило з Луцька в напрямку до фронту, однак в Торчині колону наздогнав наказ про відправку 4-го (за новою організаційною структурою – 6-го Сірого полку) до Кременця. Натомість в оперативне підпорядкування 2-ї Сірої дивізії переходили підрозділи 1-го Волинського пішого полку.

Протягом 12 – 13 квітня 5-й Сірий полк (220-240 багнетів, 11 кулеметів) під командуванням поручника Дейнеки зайняв оборону на відтинку від Острова Волосовського на Стоході до р.Турія. Штаб полку розташувався у Ворончині. Від Турії і до Локач в районі Старого Порицька оборону займав 1-й Волинський піший полк. Штаб 2-ї Сірої дивізії розташувався в Торчині.

Відразу по відбиттю основних атак поляків «сірі» полки стали укріплювати оборону і навадити контакти з місцевим населенням. Завдяки організаторському хисту хорунжого Литвишка із жителів Ворончина, Тристеня (1-ша сотня), Баб’є, Щурин, Доросині (2-га сотня), Ясенівка, Раймісто, Немир (3-тя сотня), Мар’янівка, Богушівка, Невільне (4-та сотня) невдовзі були сформовані чотири сотні Вільного козацтва по 60-80 багнетів і одному кулемету в кожній. Кожній сотні було оручено спостереження за певною ділянкою фронту, встановлений телефонний зв’язок зі штабом Ковельської групи. На старшинські посади до складу 1-го та 2-го полків були зараховані два місцеві вчителі, які очолили сотні. Боєздатність цих загонів була перевірена в бою 16 квітня, коли поляки потерпіли невдачу при спробі зайняття плацдарму за Стоходом двома кінними сотнями в районі с.Острів Волосівський.⁵⁹  Більше того, сірожупаннки спільно з загонами Вільного козацтва в другій половині квітня відбили у поляків Голоби і стали планувати наступ на Ковель.

Сірожупанники не тільки займались бойовими справами – вони стали активними учасниками суспільного життя в Луцьку і його околицях. Зокрема, дивізійними надавали всіляку допомогу місцевому самоврядуванню у підтриманні порядку, за що отримали офіційну подяку від міської управи.⁶⁰

Щодо висланого загону сірожупанників під командуванням сотника Шеллера, то він до місця призначення не доїхав – повстанців у Кременці розігнали й без «сірих». Тоді поступив новий наказ – допомогти Січовим стрільцям захистити Шепетівку, на яку з трьох боків наступали «червоні». 20 квітня за підтримки гарматної батареї січових стрільців і бронепотягу Сірі зайняли Шепетівку-Подільську і вибили червоноармійців із Судилкова, а Січові стрільці повели наступ на станцію Хротин. На вечір того ж дня Сірі вибили більшовиків із станції Красносілка. Результат дня бою окрім визволення тактично вигідних станцій був дещо несподіваний -  два червоноармійські полки перейшли на бік Дієвої армії, інші частини противника були відкинуті за Случ.⁶¹ 

24 квітня на Старокостянтинівській ділянці фронту загін «сірих» був замінений Січовими стрільцями, а «сірі» перепідпорядковані Новоград-Волинській групі отамана Івана Гусаренка, яка мала завданням спільно з 17-ю пішою дивізією Антона Пузицького звільнити Новоград-Волинський.⁶² 24 – 28 квітня сірожупанники вели бої у складі цієї групи. Надія на звільнення Новоград-Волинського пропала із наступом частин Червоної Армії на Шепетівку і Бердичів та «повстанням» отамана Оскілка…

    Сильного удару по обороноздатності обох фронтів, які північного протибільшовицького, тах і західного протипольського завдав заколот командувача Північною групою отамана Володимира Оскілка та ЦК української партії самостійників, до якої останній належав. Було оголошено про усунення від влади Головного Отамана Симона Петлюри, сам Оскілко оголошувався «Командиром збройних Сил України», заарештовано ряд членів уряду Бориса Мартоса (був призначений 9 квітня 1919 р.).

Демарш Оскілка був викликаний непереборними діаметрально протилежними думками щодо поточного моменту. Соціал-революціонери вимагали від Петлюри запровадження в державі соціалістичного ладу та ведення переговорів із російськими більшовиками. Права опозиція, до якої входили соціалісти-спмостійники на чолі з Євгеном Архипенком, а також та Євген Петрушевич і Опанас Андрієвський висловлювали невдоволення особами Симона Петлюри (за режим особистої влади) та Бориса Мартоса (за симпатії до більшовиків)⁶³ Уряд Мартоса вимагав у Симона Петлюри усунення отамана Оскілка від влади, так як той, на його думку становив загрозу діяльності державних органів. В.П. Оскілко в свою чергу не визнавав уряду Мартоса, нази­ваючи його більшовицьким.⁶⁴ Петлюра, щоб попередити можливий державний переворот, наказав Оскілку залишити Рівне і відбути на фронт до свого штабу.

Після відмови В. Оскілка виконати наказ та призначення новим командувачем Північною групою отамана Желіховського⁶⁵ , антидержавний виступ став неминучим. Сам Петлюра немов усунувся від вирішення цієї проблеми і цим самим спонукав противників миру з більшовиками до рішучого виступу. Ще одна причина була суто військова. Володимир Оскілко зі своїм начальником штабу Всеволодом Агапієвим зуміли «сколотити» боєздатне військове об’єднання. У той же час частини, які відступили на Рівненщину були наполовину деморалізовані. Час від часу траплялись випадки то залишення лінії фронту, то переходу на сторону противника. Після переїзду на Рівненщину уряду УНР деморалізуючій хвилі, дивлячись на “панське життя» стали піддаватись і частини Північної групи.

Володимир Пантелеймонович Оскілко згодом писав: «С. Петлюра, генерал Осецький і Штаб Дієвої Армії зі свого боку робили все, щоб розбити і розшматувати Північну армію…»⁶⁶

Отже, 29 квітня 1919 р. підрозділи, контрольовані Оскілком заарештували за звинуваченнями у таємних переговорах з більшовиками міністрів-соціалістів, які перебували в Рівному. Проголосивши себе “головнокомандуючим всіма силами Наддніпрянської України”, Володимир Оскілко наполягав на тому, щоб Євгена Петрушевича було призначено президентом УНР.⁶⁷

Петлюра відреагував миттєво. На придушення перевороту негайно були відправлені відділи Січових Стрільців полковника Коновальця (до речі, його Оскілко вважав одним із самих затятих сторонників переговорів із більшовиками), а також зняті з обох фронтів бойові частини, які  й були кинуті на Рівне.

Оголенням фронту на ділянці Північної групи негайно скористалися більшовики. 1-ша Радянська Українська армія (командувач – Сергій Костянтинович Мацилевський, начальник штабу – Іван Наумович Дубовий) у складі 1-ї та 2-ї українських радянських дивізій, 3-ї прикордонної дивізії, Окремої Бесарабської та1-ї Окремої кавалерійської бригад нанесла удар по Північній групі Дієвої армії і прорвалась на лінію залізниці Сарни – Рівне. Було втрачено Житомир, Коростень, Бердичів. Створилась безпосередня загроза тимчасовій столиці України, що знаходилася в Рівному.

Уряд Директорії та штаб Дієвої армії внаслідок наступу більшовиків 5 травня евакуювалися до Радзивилова ( нині м. Радивилів Рівненської обл.)⁶⁸ 9 травня члени Директорії Ф.Швець та А.Макаренко без погодження з іншими “директорами” О.Андрієнком та Є.Петрушевичем проголосили С. Петлюру головою Директорії⁶⁹ 13 травня радзивілівська частина Директорії та уряд Бориса Мартоса прийняли рішення про виведення Опанаса Андрієвського з числа Директорії. Уже 18 травня 1919 р. Симон Петлюра та кабінет Мартоса зали­шили Радзивилів, а з ним і Волинь, переїхавши на станцію Красне.⁷⁰